- 一人有限责任公司的特别规定
- 共1275题
美国投资者甲公司与中国乙公司联合设立一取得中国法人资格的合作企业，下列说法正确的有：
A．甲公司的出资比例一般要大于中外合作企业的注册资本的25%
B．甲公司可以先行收回投资，先行回收投资的批准部门为对外贸易经济合作部
C．乙公司的出资是由乙公司向银行借贷，以合作企业的设备为抵押物设定担保取得贷款
D．法律对中外合作企业的各方出资形式并无限制
正确答案
A,D
解析
［解析] 本题的考点是中外合作企业的有关规定。中外合作企业包括依法取得中国法人资格的合作企业和不具有法人资格的合作企业。本题中设立的是一取得中国法人资格的合作企业，组织形式应当是有限责任公司。《中外合作经营企业法实施细则》(以下本题中简称《实施细则》)第18条规定，合作各方向合作企业的投资或者提供的合作条件可以是货币，也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利。中国合作者的投资或者提供的合作条件，属于国有资产的，应当依照有关法律、行政法规的规定进行资产评估。在依法取得中国法人资格的合作企业中，外国合作者的投资一般不低于合作企业注册资本的25%。选项A正确。《中外合作经营企业法》第21条是关于中外合作企业中的外国合作者先行回收投资的规定，选项B的前半部分正确，但是后半部分表述错误，先行回收投资的批准机关为财税部门，而不是对外贸易经济合作部。所以选项B错误。《实施细则》第19条规定，合作各方应当以其自有的财产或者财产权利作为投资或者合作条件，对该投资或者合作条件不得设置抵押权或者其他形式的担保。选项C中中方合作方乙公司以这种方式的出资是违法的，合作各方的投资都不得设置抵押权和其他形式的担保，该选项错误。《中外合作经营企业法》和《实施细则》没有对中外合作企业的出资形式的强制性规定，中外合作企业的出资方式极为灵活，法律法规对合作企业在很多方面都作了相对宽松的规定，不像中外合资企业和外资企业的出资形式那样作严格的规定，这也是合作企业的特点决定的，选项 D正确。
某有限合伙企业的有限合伙人A，以普通合伙人的身份与甲公司进行交易，甲公司有理由相信其为普通合伙人。根据规定，下列说法正确的是( )。
A．甲公司自行承担责任
B．合伙企业不承担责任
C．A以其对合伙企业的出资额对该笔交易承担有限责任
D．A针对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任
正确答案
D
解析
[解析] 本题考核有限合伙人的表见代理行为。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。因此，选项D是正确的。
某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于2004年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2005年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：
(1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事C因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。
(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定，将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。
(3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。
(4)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求：
(1)根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定董事F和董事C委托他人出席该次董事会会议是否有效并分别说明理由。
(2)指出本题要点(2)中不符合有关规定之处，并说明理由。
(3)根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定并分别说明理由。
(4)指出本题要点(4)的不规范之处，并说明理由。
正确答案
(1)首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据有关规定，出席董事会会议的董事人数须有1/2以上，即可举行。其次，董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合有关规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。再次，董事C委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。
(2)股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同提交股东大会并以普通决议通过不符合规定。根据有关规定，该项内容应当以特别决议通过。
(3)首先，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据有关规定，该决议事项属于董事会职权范围的内容。其次，批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据有关规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过；公司董事由7人组成，董事B反对该事项后，实际只有3名董事同意，未超过全体董事的半数。
(4)董事会会议决议形成的会议记录有两处不规范。首先，该会议记录应当有会议记录员的签名；其次，该次会议记录无须列席会议的监事签名。
解析
暂无解析
根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。
A．对股东转让出资作出决议
B．对发行公司债券作出决议
C．对变更公司形式作出决议
D．对修改公司章程作出决议
正确答案
C,D
解析
[解析] 本题考核有限责任公司特别决议的事项。有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过：(1)增加或者减少注册资本；(2)合并、分立、解散；(3)变更公司形式
大地工艺品厂是古都旅游发展有限责任公司的小股东，依据《公司法》的规定，大地工艺品厂可以要求公司收购其股权而退出公司的情形有：
A．其反对古都旅游发展有限责任公司与中旅集团股份公司合并
B．其自身经营严重困难，迫切需要流动资金
C．在古都旅游发展有限责任公司连续8年盈利而年年决议不分红的情况下，其投票反对新的不分红决议
D．其反对古都旅游发展有限责任公司分立为古都旅游有限责任公司与古都餐饮有限责任公司
正确答案
A,C,D
解析
[考点] 股份回购请求权
[解析] 依据《公司法》第75条第1款的规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(1)公司合并、分立、转让：主要财产的； (3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。本题中ACD三项符合这些情形，排除B项。
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