- 一人有限责任公司的特别规定
- 共1275题
某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于2004年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2005年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：(1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定，将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。(3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。(4)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求：(1)根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定董事F和董事C委托他人出席该次董事会会议是否有效并分别说明理由。
(2)指出本题要点(2)中不符合有关规定之处，并说明理由。
(3)根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定并分别说明理由。
(4)指出本题要点(4)的不规范之处，并说明理由。
正确答案
首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据有关规定，出席董事会会议的董事人数须有1/2以上，即可举行。其次，董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合有关规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。再次，董事C委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。
(2)股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同提交股东大会并以普通决议通过不符合规定。根据有关规定，该项内容应当以特别决议通过。
(3)首先，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据有关规定，该决议事项属于董事会职权范围的内容。其次，批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据有关规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过；公司董事由7人组成，董事B反对该事项后，实际只有3名董事同意，未超过全体董事的半数。
(4)董事会会议决议形成的会议记录有两处不规范。首先，该会议记录应当有会议记录员的签名；其次，该次会议记录无须列席会议的监事签名。
解析
暂无解析
中国甲公司与日本乙公司拟共同出资设立一合营企业，双方签订了合营企业合同，该合同部分条款如下：(1)合营企业的注册资本为900万美元，其中，甲公司出资680万美元，乙公司出资220万美元。甲公司出资的主要方式是：场地使用权180万美元，机器设备300万美元，现金200万美元；乙公司出资的方式是：工业产权120万美元，现金 100万美元。(2)约定投资规模为2500万美元。(3)合营企业今后以向社会发行股票的办法来筹集企业扩大再生产所需的资金。(4)注册资本一般不得增加，除非董事会全体提议。
要求：请指出该合同上述条款中不合法之处并说明理由
正确答案
(1) 根据《中外合资经营企业法》规定，在合营企业的注册资本中，外方合营者的投资比例一般不得低于25%。本题中，乙公司在注册资本中的投资比例为24.4%(220÷900×100%)，是违法的。
(2) 根据法律规定，投资总额在1000万美元至3000万美元的，其注册资本至少应占投资总额的2/5，本合同中注册资本与投资总额的比例低于2/5，故该项约定也是违法的。
(3)根据《中外合资经营企业法》及《中外合资经营企业法实施条例》规定，合营企业的形式为有限责任公司，不得向社会发行股票。该合同中规定用发行股票的办法筹集资金是违法的。
解析
暂无解析
下列说法错误的是( )。
A．股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益
B．公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任
C．公司股东滥用公司法人独立地位，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担有限责任
D．公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益
正确答案
C
解析
《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。故A、B项正确，不当选。C项错误，当选。
《公司法》第二十一条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故D项正确，不当选。
根据我国法律规定，关于法人，下列哪一表述是正确的______
A．成立社团法人均须登记
B．银行均是企业法人
C．法人之间可形成合伙型联营
D．一人公司均不是法人
正确答案
C
解析
社团法人相当于我国法律中的企业法人、事业单位法人和社会团体法人，《民法通则》第50条第2款规定，具备法人条件的事业单位、社会团体，依法不需要办理法人登记的，从成立之日起，具有法人资格；依法需要办理法人登记的，经核准登记，取得法人资格。因此，并不是成立所有社团法人都需要登记，A错误。B项表述太绝对，如人民银行就是中央银行，其性质不是企业法人，错误。《民法通则》第52条规定，企业之间或者企业、事业单位之间联营，共同经营、不具备法人条件的，由联营各方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规定或者协议的约定负连带责任的，承担连带责任，即关于合伙型联营的规定。C正确。D说法错误，《公司法》所规定的一人有限公司就属于法人。
除中国保监会另有规定外，我国的保险专业代理机构应当采取的组织形式( )。
A．只能为有限责任公司
B．只能为股份有限公司
C．可以为有限责任公司和股份有限公司
D．可以为合伙企业、有限责任公司和股份有限公司
正确答案
C
解析
[解析] 在我国，保险代理机构包括保险专业代理机构和保险兼业代理机构。除中国保监会另有规定外，我国的保险专业代理机构应当采取的组织形式为有限责任公司和股份有限公司。
某有限责任公司申请其首次发行的公司债券上市交易。下列选项哪一项不符合公司债券上市的法定条件( )
A．该债券的期限为1年
B．该债券的实际发行额为人民币6000万元
C．该公司的净资产额为人民币1.5亿元
D．该公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券10个月的利息
正确答案
D
解析
[解析]本题考《证券法》第51条和《公司法》第161条有关公司债券上市的法定条件方面的规定。
王某系某股份有限公司新聘任的总经理，在被聘任之前，王某曾与他人签订一批货物的买卖合同，因市场行情不好，王某一直未能将该批货物转卖出去。待其上任后，他未与任何人说，便悄悄将该批货物卖给该股份有限公司，后来被公司监事会发现，监事会认为王某身为公司经理，负有交易禁止义务，不得同本公司订立合同或进行交易，因而王某的行为违反了有关法律规定，应属无效。同时监事会将此事提交股东大会决议，股东大会在讨论之后，决定免去王某总经理的职务。下列表述正确的是：
A．王某的行为有效
B．王某的行为无效
C．股东大会免去王某总经理的职务符合法律规定
D．股东大会免去王某总经理的职务不符合法律规定
正确答案
B,D
解析
[考点] 经理的自我交易行为禁止
[解析] 《公司法》第119条：股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘。依此，股东大会直接解聘经理是不合法的。
第123条：董事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
本法第57条至第63条有关不得担任董事、经理的规定以及董事、经理义务、责任的规定，适用于股份有限公司的董事、经理。依此，经理的自我交易行为也是无效的。故可知BD项为正确答案。
某甲与某乙欲组成一合伙企业共同经营电子器材的销售。下列哪种情形可以依照《合伙企业法》的规定成立合伙企业( )
A．若某甲为一技术开发有限责任公司，某乙为已退休的一名高科技技术专家，双方协商合伙进行某项专利技术产品的生产经营
B．甲、乙二人关系极好，口头约定由甲出资5万元，由乙提供场地共同组成一合伙企业进行经营
C．甲、乙约定，为开展业务活动的方便，拟将其二人组成的合伙企业命名为"天河有限责任公司"
D．甲、乙二人在合伙协议中约定甲以其劳务作为对合伙企业的出资
正确答案
D
解析
选项A中，《合伙企业法》只调整由自然人组成的合伙企业，与《民法通则》中有关合伙企业的规定不同；选项B中，合伙企业成立须签订合伙协议；选项C中，合伙企业的名称应符合《企业名称登记管理规定》；选项D参见《合伙企业法》第11条第3款。
某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中意见不符合《公司法》规定的是( )。
A．公司现有注册资本为人民币40万元，故减资10万元后，公司注册资本不低于法定的蕞低限额
B．股东会同意本方案的决议，经2/3以上有表决权的股东通过即可
C．公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内登报公告三次
D．如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足
正确答案
B
解析
暂无解析
根据《公司法》，下列关于一人有限责任公司的说法中，正确的是( )。
A．一人有限责任公司的股东仅限于一个自然人
B．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司
C．一人有限责任公司的股东可以分次缴纳公司章程规定的出资额，但首次缴纳不能低于规定出资额的20%
D．一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元
正确答案
B
解析
暂无解析
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