- 一人有限责任公司的特别规定
- 共1275题
张三一年前成立了注册资本为人民币50万元的一人公司，由于经营不善，亏损严重，现公司净资产只剩15万元，因此，公司决定减资。下列减资方案正确的是( )
A．将注册资本减为5万元
B．将注册资本减为10万元
C．将注册资本减为3万元
D．将注册资本减为8万元
正确答案
B
解析
[解析] 本题考查的知识点是一人有限公司的注册资本最低限额。
[要点透析] 根据我国《公司法》的规定，一人公司的注册资本最低限额为人民币10万元。
北京某公司拟与美国某公司共同出资设立一家中外合资经营企业，双方草拟了一份合营协议。依据我国有关法律规定，该协议中不正确的约定是：
A．双方约定合营企业的组织形式为股份有限公司
B．双方约定合营企业的注册资本为 1000万美元，其中中方出资800万，美方出资200万，双方按出资比例分享利润，分担风险损失
C．双方约定合营企业以股东大会为最高权力机构，有关合营企业的重大事项均由股东大会决议通过
D．双方约定，合营企业的法定代表人为董事长且董事长由美方担任，副董事长由中方担任
正确答案
A,B,C
解析
[考点] 中外合资经营企业组织形式、注册资本[解析] 选项A中，依合资企业法规定，合营企业的形式应为有限责任公司；选项 B中，合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例应不低于25%，而本例中低于 25%；选项C中，合营企业的董事会，习•是企业的最高权力机构，有权决定合营企业的一切重大问题；依《中外合资经营企业法》第6条和《中外合资经营企业法实施条例》第34条的规定，选项D正确。
美国投资者甲公司与中国乙公司联合设立一取得中国法人资格的合作企业，下列说法正确的有：
A．甲公司的出资比例一般要大于中外合作企业的注册资本的25%
B．甲公司可以先行收回投资，先行回收投资的批准部门为对外贸易经济合作部
C．乙公司的出资是由乙公司向银行借贷，以合作企业的设备为抵押物设定担保取得贷款
D．法律对中外合作企业的各方出资形式并无限制
正确答案
A,D
解析
［解析] 本题的考点是中外合作企业的有关规定。中外合作企业包括依法取得中国法人资格的合作企业和不具有法人资格的合作企业。本题中设立的是一取得中国法人资格的合作企业，组织形式应当是有限责任公司。《中外合作经营企业法实施细则》(以下本题中简称《实施细则》)第18条规定，合作各方向合作企业的投资或者提供的合作条件可以是货币，也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利。中国合作者的投资或者提供的合作条件，属于国有资产的，应当依照有关法律、行政法规的规定进行资产评估。在依法取得中国法人资格的合作企业中，外国合作者的投资一般不低于合作企业注册资本的25%。选项A正确。《中外合作经营企业法》第21条是关于中外合作企业中的外国合作者先行回收投资的规定，选项B的前半部分正确，但是后半部分表述错误，先行回收投资的批准机关为财税部门，而不是对外贸易经济合作部。所以选项B错误。《实施细则》第19条规定，合作各方应当以其自有的财产或者财产权利作为投资或者合作条件，对该投资或者合作条件不得设置抵押权或者其他形式的担保。选项C中中方合作方乙公司以这种方式的出资是违法的，合作各方的投资都不得设置抵押权和其他形式的担保，该选项错误。《中外合作经营企业法》和《实施细则》没有对中外合作企业的出资形式的强制性规定，中外合作企业的出资方式极为灵活，法律法规对合作企业在很多方面都作了相对宽松的规定，不像中外合资企业和外资企业的出资形式那样作严格的规定，这也是合作企业的特点决定的，选项 D正确。
以下事项须经股份有限公司出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过的是( )。
A．甲上市公司1年内作出的对外担保金额总和达到资产总额1/3的决议
B．乙股份公司董事拟从事和所任职公司同类的竞争业务
C．丙股份公司股东大会作出向自己控股股东担保的决议
D．丁股份公司拟将公司变更为有限责任公司
正确答案
A,D
解析
[解析] 《公司法》第122条规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。故A选项符合法律规定，当选。B选项于法无据，故不当选。第16条后两款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。故C选项应由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，不当选。第104条第2款规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。故D选项符合法律规定，当选。
根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业______。
A．是不具有法人资格的经营实体
B．财产归投资人个人所有
C．是指一人有限责任公司
D．性质上是个体工商户
正确答案
A,B
解析
[解析] 个人独资企业是非法人经营实体，性质上与个体工商户不同，也不：是指一人有限责任公司。一人有限责任公司具备法人资格，而个人独资企业不具备法人资格。
关于有限责任公司和股份有限公司，下列说法正确的是( )。
A．有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继
B．有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的股份有限公司的条件，并依照《公司法》有关设立股份有限公司的程序办理
C．原有限责任公司的股东作为拟设立的股份有限公司的发起人，将其净资产按1:1的比例投入到拟设立的股份有限公司
D．有限责任公司具有资合、开放性及没立程序简单的特点，股份有限公司具有人合兼资合、封闭及设立程序相对复杂的特点
正确答案
A,B,C
解析
[解析] 有限责任公司的特点是人合兼资合，股份有限公司的特点是资合。
某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于2004年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2005年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：
(1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。
(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定，将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。
(3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。
(4)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求：
(1)根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效并分别说明理由。
(2)指出本题要点(2)中不符合有关规定之处，并说明理由。
(3)根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定并分别说明理由。
(4)指出本题要点(4)的不规范之处，并说明理由。
正确答案
首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据有关规定，出席董事会会议的董事人数须有1/2以上，即可举行。其次，董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合有关规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。再次，董事C委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。
(2)股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同提交股东大会并以普通决议通过不符合规定。根据有关规定，该项内容应当以特别决议通过。
(3)首先，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据有关规定，该决议事项属于董事会职权范围的内容。其次，批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据有关规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过；公司董事由7人组成，董事B反对该事项后，实际只有3名董事同意，未超过全体董事的半数。
(4)董事会会议决议形成的会议记录有两处不规范。首先，该会议记录应当有会议记录员的签名；其次，该次会议记录无须列席会议的监事签名。
解析
暂无解析
甲工厂与乙工厂举行篮球友谊赛，比赛中甲工厂队员高某带球冲撞乙工厂队员李某，李某摔出场外，倒在正在场边观看比赛的 9岁儿童刘某身上，致使刘某小腿骨骨折，裁判判定高某犯规。李某被撞后胸痛难忍，两人到医院检查，李某被诊断为胸骨骨折，住院 1个月后出院，共花去医疗费2500元。刘某住院花去医疗费3000元。刘某的监护人要求甲工厂承担责任，甲工厂拿不出现金，遂说你先垫着，3个月后必将偿还，并以本厂的一辆汽车提供了抵押担保。根据上述材料，回答下列问题。刘某的损失应由谁承担
A．高某承担
B．甲工厂独自承担
C．乙工厂独自承担
D．甲工厂和乙工厂共同承担大部分损失，其余由刘某的监护人承担
正确答案
D
解析
高某犯规撞倒李某，李某压伤扬外观众刘某，李某无过错，高某亦不能预料到此种损害结果，因此高某也无过错。甲工厂、乙工厂作为比赛组织者负有维护赛场秩序的责任，因未能维护赛场秩序致观众受到损害，其有过错。《民法通则》第106条：公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。 公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的应当承担民事责任。 没有过错，但法律规定应当承担民事责任的，应当承担民事责任。 第132条：当事人对造成损害都没有过错的，可以根据实际情况，由当事人分担民事责任。在没有法律特别规定的特别情形下，而且由于其中有当事人有过错，因而李某和高某不承担责任(也没有公平责任的适用)，甲工厂、乙工厂应当共同承担民事责任，刘某作为无民事行为能力人，其监护人未尽到监护职责，应当减轻侵害人的民事责任。
某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于2004年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2005年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下： (1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定，将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。
(3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。
(4)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求：
(1)根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效并分别说明理由。
(2)指出本题要点(2)中不符合有关规定之处，并说明理由。
(3)根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定并分别说明理由。
(4)指出本题要点(4)的不规范之处，并说明理由。
正确答案
首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据有关规定，出席董事会会议的董事人数须有1/2以上，即可举行。其次，董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合有关规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。再次，董事G委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。
(2)股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同提交股东大会并以普通决议通过不符合规定。根据有关规定，该项内容应当以特别决议通过。
(3)首先，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据有关规定，该决议事项属于董事会职权范围的内容。其次，批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据有关规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过；公司董事由7人组成，董事B反对该事项后，实际只有3名董事同意，未超过全体董事的半数。
(4)董事会会议决议形成的会议记录有两处不规范。首先，该会议记录应当有会议记录员的签名；其次，该次会议记录无须列席会议的监事签名。
解析
暂无解析
魏某等五人欲合作设立一家有限责任公司，律师王某发表了下列意见，其中正确的是( )。
A．公司法对于设立有限责任公司的最低注册资本要求有所放宽，不再区分经营范围，只要达到3万元的注册资本即可
B．公司法采用了授权资本制，发起人首次出资必须达到注册资本的20%且不低于最低注册资本
C．公司法允许以知识产权作价出资，但除重大、高新技术成果外，全体股东的知识产权出资作价金额不得超过公司注册资本的70%
D．公司注册资本一旦确定，在经营过程中就必须保持与这一数额相当的财产，例如出资不足补偿的连带责任制度就是应此原则的要求而设置的
正确答案
D
解析
[考点] 公司的资本[解析] A项：《公司法》第26条第2款规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。但这并不意味着经营范围不影响法律对最低注册资本的要求。如《证券法》第156条第1款第1项规定，设立证券登记结算机构，自有资金不少于人民币2亿元。故本项错误。 B项：根据《公司法》第26条第1款的规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中投资公司可以在5年内缴足。而授权资本制是指，公司在设立时只需满足章程规定资本的一定比例公司即可成立，其余部分授权董事会在公司成立后根据业务需要随时募集。我国目前剩余资本募集时限仍然属于法律强制规定事项，因此本质上仍属于法定资本制。故本项错误。 C项：《公司法》第27条第3款规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30%。相对地，货币出资之外的其他形式资本(包括知识产权)都不得超过70%，没有例外的情况。故本项错误。 D项：公司资本维持制度是针对资本的虚空而设计的，目的是为了最大限度地保护债权人利益，保证公司正常生产经营。新公司法为此设定了一系列制度，如本选项中出资不足补偿的连带责任制度，另如资本公积金制度等。故本项正确。
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