- 一人有限责任公司的特别规定
- 共1275题
（四）2006年5月，甲、乙、丙、丁、戊5家公司出资组建A有限责任公司，注册资本2000万元。其中，甲以货币出资500万元，乙以厂房作价 出资600万元，丙以技术作价出资400万元;丁以设备作价出资200万元，戊以商标作价出资300万元。公司成立后，发现股东丁的设备出资实际价值为 50万元。 A公司章程规定：董事会由5家股东各派代表9人组成;监事会由两名成员组成;其中一名由甲公司派出担任董事的人兼任，另一名由戊公司派员出任，负责日常监事事务;股东按章程规定分配利润;公司决议应经全体股东过半数通过。 2007年10月，为了扩大公司规模，A公司董事会制订了增资方案，董事长李某提议召开临时股东会进行决议。A公司于临时股东会召开前10天通知所有股东，告知会议内容及议程。临时股东会对增资方案表决时，甲、丙、丁赞成，乙、戊反对，股东会作出增资决议。 2009年8月，A公司监事会在例行检查公司财务时，发现总经理于某擅自将公司300万元资金借给其亲属使用，收取好处费10万元。因该亲属遇车祸死亡，致使该笔借款无法收回。下列有关A公司增资和临时股东会会议的说法中，正确的有( )。
A．董事长李某有权提议召开临时股东会会议
B．增资决议有效，因表决符合公司章程规定
C．增资决议无效，必须经代表2/3表决权的股东通过
D．召开临时股东会会议通知发出的时间符合《公司法》规定
E．本公司1/3以上的董事可提议召开临时股东会会议
正确答案
C,E
解析
解析： (1)选项AE：有限责任公司临时股东会由代表10%以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。(2)选 项BC：增加注册资本是股东会的特别决议事项，应当经代表2/3以上表决权的股东通过;有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程 另有规定的除外;在本题中，反对股东乙和戊的表决权已经超过1/3，增资决议不能通过。(3)选项D：有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开“15 日以前”通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
非实体权利义务主体成为民事诉讼当事人须有法律的特别规定，下列主体中，依法可以成为民事诉讼当事人的是( )。
A．公司清算过程中的清算组织
B．失踪人的财产代管人
C．遗产管理人或遗嘱执行人
D．被人民法院宣告破产的企业
正确答案
A,B,C
解析
暂无解析
根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是 ( )。
A．决定减少注册资本
B．聘任或解聘公司经理
C．聘任或解聘董事
D．修改公司章程
正确答案
B
解析
[解析] 本题考核有限责任公司董事会的职权。A选项、C选项和D选项是有限责任公司股东会的职权。
王某买票乘坐某运输公司的长途车，开车司机为钱某。长途车行驶中与朱某驾驶的车辆相撞，致王某受伤。经认定，朱某对交通事故负全部责任。下列哪些说法是正确的
A．王某可以向朱某请求侵权损害赔偿
B．王某可以向运输公司请求违约损害赔偿
C．王某可以向钱某请求侵权损害赔偿
D．王某可以向运输公司请求侵权损害赔偿
正确答案
A,B
解析
[解析] 本题的考查点为违约责任和侵权责任构成的不真正连带责任。 《合同法》第302条规定：承运人应当对运输过程中旅客的伤亡承担损害赔偿责任，但伤亡是旅客自身健康原因造成的或者承运人证明伤亡是旅客故意、重大过失造成的除外。前款规定适用于按照规定免票、持优待票或者经承运人许可搭乘的无票旅客。该法第121条规定：当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。王某与运输公司之间是运输合同，由于不存在免责事由，运输公司应当对运输过程中王某的伤害承担违约损害赔偿责任。因此B项是正确的。王某的损害是朱某的侵权行为所造成的，因此A项是正确的。至于钱某乃运输公司的工作人员，并不是合同当事人，也不是侵权人，因此不承担责任。C项错误。 关键是运输公司是否存在侵权行为，是否要承担侵权责任。《合同法》第122条规定：因当事人一方的违约行为，侵害对方人身、财产权益的，受损害方有权选择依照本法要求其承担违约责任或者依照其他法律要求其承担侵权责任。可见，即使是责任竞合，侵权行为的构成还得看其他法律的规定。 本题中，有人认为运输公司构成侵权，依据只能牵强为《民法通则》第123条的规定，运输公司负高危作业的特别债权责任。所以，本题选择D项是牵强的。《民法通则》第123条规定：从事高空、高压、易燃、易爆、剧毒、放射性、高速运输工具等对周围环境有高度危险的作业造成他人损害的，应当承担民事责任；如果能够证明损害是由受害人故意造成的，不承担民事责任。还有人认为可以援用最高院《人身损害赔偿解释》第6条关于经营者的安保义务责任来认定运输公司承担对乘客的侵权责任。这一说法更是牵强。因为经营者的安保义务责任是一种过错责任而非无过错责任，而本题中明明交代“经认定，朱某对交通事故负全部责任”，这说明运输公司并无任何过错。 最后必须指出的是：朱某与运输公司对于王某的损害并不构成连带责任，而是不真正连带责任，运输公司若对王某赔偿后，可以对朱某行使追偿权，即此时运输公司承担的是一种替代责任。虽然王某可要求运输公司与朱某任何一个主体承担全部赔偿责任，但显然不能要求二者同时承担赔偿责任。
《公司法》中对有限责任公司的设立和组织机构的规定内容包括（）。
A．注册资本的规定，出资形式，认缴出资的义务，设立登记，出资证明书和股东名册的主要内容
B．认股书、招股说明书的必备内容
C．股东会的性质及职权，股东会的召集和主持，定期股东会和临时股东会，股东会的议事方式和表决程序
D．国有独资公司的设立和组织机构、公司章程，国有独资公司的股东会职权，国有独资公司的董事会、经理及其监事会成员
正确答案
A, C, D
解析
暂无解析
某有限责任公司是由10名股东设立的一家从事外贸出口的企业，下列对于股东会的表述错误的是：( )。
A．股东会是公司的必设机构和常设机构
B．股东会的首次会议由出资最多的股东召集主持，以后的股东会由董事会主持
C．股东会的临时会议，经代表1/10以上表决权的股东或1/3以上的董事提议，可以召开
D．对于修改公司章程、公司增加减少注册资本、公司的分立、合并、解散等事项须经过股东会代表2/3以上表决权的股东通过
正确答案
A
解析
[考点] 有限责任公司的股东会
[解析] 《公司法》第40条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会为非常设机构，A错误；c正确；第39条规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。第41条规定，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集。因此B正确；第44条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。D正确。
某股份有限公司为扩大生产规模公开发行新股，在董事会拟定的发行新股的方案中，哪一项不符合公司法的规定
A．所有新股均为无记名股票
B．该公司自行决定以超过股票票面金额的价格发行股票
C．委托某证券公司承销股票，公司自行收取股款
D．该公司的股东有优先购买权
正确答案
C
解析
《公司法》第130条规定，公司发行的股票可以为记名股票，也可以为无记名股票，公司有权自主决定发行股票的种类，所以A选项符合法律规定。《公司法》曾经规定溢价发行股票的，应报国务院证券监督管理机构批准，2004年《公司法》修订后，将该规定删去，公司可以自行决定是否溢价发行股票，所以B选项符合法律规定。《公司法》第135条规定，公司增发新股，适用第88条、第89条规定，即公开发行股份的，应由证券公司承销证券，由银行代收股款，所以C选项不符合法律规定。《公司法》明确规定有限责任公司的股东对新增股份有优先购买权，未明确规定股份有限公司股东有，优先购买权，们是第134条规定公司有权决定向原股东发行新股的种类和数额，因此公司有权自主决定原股东具有优先购买权，所以D选项符合法律规定。
2010年5月6日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司。公司未设立董事会，由甲为执行董事。以下是最近发生的事项：
(1)2010年10月25日，乙与戊签订了转让协议，约定将其所持有的全部股权以15万元的价格转让给戊。乙于2010年10月30日分别向甲、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。甲、丙分别于2010年11月15日和26日回复，均要求在同等条件下优先购买乙所持公司的全部股权。丁未就此事项做出答复。
(2)对该公司进行调查发现，丙在公司设立时以土地使用权折价15万元用于出资，而该土地使用权当时的实际价值仅为10万元。
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)丁未做答复将产生何种法律效果并说明理由。
(2)甲、丙均要求同等条件下优先购买乙所持公司的全部股权，应当如何处理
(3)如果丙出资不实的行为属实，应当如何处理
正确答案
(1)丁未做答视为同意转让。根据《公司法》的规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。本案例中，丁自接到通知书时起，一直未做答复，视为同意转让。
(2)经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
(3)有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
解析
暂无解析
王某听说新公司法允许设立一人公司，便向律师咨询，打算自己成立一人公司，律师的建议中正确是( )。
A．王某的一人公司注册资本最低限额为人民币10万元，允许在2年内缴清出资
B．王某只能成立一个一人公司，且不可以再投资设立其他的一人公司
C．王某的一人公司不设立股东会
D．王某如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任
正确答案
B,C,D
解析
[解析] 《公司法》规定，一人公司的注册资本最少是10万元，但是应当一次性缴清，不允许分期出资。
甲、乙、丙、丁于2007年3月共同组建红华有限责任公司，注册资本200万元，分两期出资，其中甲打算以货币出资80万元，乙以实物出资，经评估机构评估为30万元，丙以专利技术出资，作价70万元，丁拟以劳务出资20万元，请根据以上情况回答以下94-96题。
以下关于公司股权的处置，符合《公司法》的有：( )。
A．由于丙因刑事犯罪被判处3年有期徒刑，公司股东会决定取消丙的股东资格，强行转让其股权
B．甲对外转让出资，应当经其他股东过半数同意
C．甲对外转让出资，若乙、丙、丁反对，能够阻止甲对外转让的唯一办法是购买甲的股权
D．乙可以不经过其他股东同意直接将股权转让给丁
正确答案
B,C,D
解析
股权转让
[解析] 股东的身份不能随意剥夺，因此A错误；《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，D正确；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以亡不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让，因此BC正确。
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