- 一人有限责任公司的特别规定
- 共1275题
甲某原任某国有商业银行某分理处主任，通过两名储户介绍，认识了乙某。乙某提出为甲某拉100万元存款，并要求从甲某的分理处贷款80万元，甲某同意。后通过乙某介绍，某研究所将100万元人民币存入该行。同时乙某使用他人身份证、已失效的某公司营业执照和伪造的某研究所公章等手段，甲某也未经审查，遂双方签订了质押担保借款合同，以某研究所100万元存款做质押物，骗取80万元贷款。甲、乙分别构成何种犯罪
A．某甲构成玩忽职守罪
B．某乙构成诈骗罪
C．某甲构成签订、履行合同失职被骗罪
D．某乙构成贷款诈骗罪
正确答案
C,D
解析
《刑法》第167条规定：国有公司、企业、事业单位直接负责的主管人员，在签订、履行合同过程中，因严重不负责任被诈骗，致使国家利益遭受重大损失的，处3年以下有期徒刑或者拘役；致使国家利益遭受特别重大损失的，处3年以上7年以下有期徒刑。 第193条规定：有下列情形之一，以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，数额较大的，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处2万元以上20万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处5年以上10年以下有期徒刑，并处5万元以上50万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处10年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处5万元以上50万元以下罚金或者没收财产：(一)编造引进资金、项目等虚假理由的；(二)使用虚假的经济合同的；(三)使用虚假的证明文件的；(四)使用虚假的产权证明作担保或者超出抵押物价值重复担保的；(五)以其他方法诈骗贷款的。 某甲是国有商业银行某分理处主任，属国有公司直接负责的主管人员，他在签订、履行合同过程中，因严重不负责任而被诈骗，故构成签订、履行合同失职被骗罪；乙的行为依法构成贷款诈骗罪。依此，CD为正确答案。
公司发生下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记( )。
A．被依法宣告破产
B．股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散
C．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
D．人民法院依法予以解散
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 根据《公司法》规定，当公司发生前述情形时，要在清算结束之日起30日内申请注销登记。
张某、何某、于某3人要成立一家有限责任公司，主要从事电脑软件的开发，为此他们找到一家律师事务所，询问有关有限责任公司成立和成立后的一些问题，律师事务所作了下列解答：
依照法律规定，公司内部应当设立的组织机构包括______。
A．股东会
B．董事会
C．经理
D．企业管理委员会
E．监事会
正确答案
A,B,C,E
解析
暂无解析
根据我国《公司法》规定，有限责任公司应当在( )向股东签发出资证明书。
A．股东缴纳认缴的出资后
B．验资机构出具验资证明后
C．第一届股东会第一次会议召开后
D．公司登记注册后
正确答案
D
解析
公司在登记注册后，应当向股东签发出资证明书。
双安有限责任公司因章程规定营业期限届满而解散，成立了清算组。清算组在清算期间实施的下列行为错误的是( )。
A．留足偿债资金后将公司财产按比例分配给各股东
B．从公司财产中优先支付清算费用
C．为抵偿甲公司债务而承揽了甲公司的一项工程
D．以清算组为原告起诉一债务人
正确答案
A,C
解析
暂无解析
宋某、李某、林某等人欲设立一个有限责任公司，注册资本为40万元，则下列说法或做法错误的是：
A．该公司的经营范围不得以生产经营或商品批发为主
B．宋某的出资不得全部都是知识产权
C．李某的出资在公司设立后3个月内缴纳
D．林某以其所有的一处房产出资，应当在公司设立之前转由公司占有，但无需办理财产权转移手续
正确答案
B,C,D
解析
法条依据如下： 《公司法》第23条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。 有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额： (1) 以生产经营为主的公司人民币50万元； (2) 以商品批发为主的公司人民币50万元； (3) 以商业零售为主的公司人民币30万元； (4) 科技开发、咨询、服务性公司人民币 10万元。 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。 第24条：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 第25条：股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
根据《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司监事会行使的职权有( )。
A．检查公司财务
B．组织实施公司年度经营计划
C．对董事的行为进行监督
D．提议召开临时股东会
正确答案
A,C,D
解析
[解析] 根据《公司法》规定，组织实施公司年度经营计划为经理行使的职权，所以 ACD选项正确。
光羊有限责任公司是按照我国《公司法》设立的公司，应当如何认定公司住所( )
A．主要办事机构所在地
B．公司设立地
C．注册登记地
D．主要股东所在地
正确答案
A
解析
[考点] 公司的住所[解析] 《公司法》第10条规定，公司以其主要办事机构所在地为住所。
某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于2004年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2005年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：
(1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事C因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。
(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。
(3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。
(4)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求：(1)根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效并分别说明理由。
(2)指出本题要点(2)中不符合有关规定之处，并说明理由。
(3)根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定并分别说明理由。
(4)指出本题要点(4)的不规范之处，并说明理由。
正确答案
(1)首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据有关规定，出席董事会会议的董事人数须有1/2以上，即可举行。其次，董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合有关规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。再次，董事C委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。
(2)股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同提交股东大会并以普通决议通过不符合规定。根据有关规定，该项内容应当以特别决议通过。
(3)首先，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据有关规定，该决议事项属于董事会职权范围的内容。其次，批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据有关规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过；公司董事由7人组成，董事B反对该事项后，实际只有3名董事同意，未超过全体董事的半数。
(4)董事会会议决议形成的会议记录有两处不规范。首先，该会议记录应当有会议记录员的签名；其次，该次会议记录无须列席会议的监事签名。
解析
暂无解析
天瑞有限责任公司拟以协议收购的方式收购一家上市公司，其中一名股东赵某不同意收购行为，拟将其所持的天瑞公司的股份以3.4元/股的价格转让给另一个甲股东，但另外的几个股东认为这样甲股东的权利会过大，而不同意其转让。天瑞公司委托某证券登记结算机构进行收购股份的转让并登记手续，并将用于支付的现金存放于其指定的银行账户中。
天瑞公司于1月2日持有上市公司的股份31%，但以其资金不足为由，没有向该上市公司所有的股东发出要约，收购上市公司全部或者部分股份，而是继续以协议收购的方式继续与部分股东进行股份的转让，进行收购行为。3月4日，天瑞公司持有了上市公司75.1%的股份，收购行为结束。
根据以上内容，请回答以下问题：
(1)天瑞公司其他股东反对赵某转让股份是否有法律根据如股东张某以3.8元/股的价格向其要求转让，是否有优先权购买
(2)天瑞公司对某证券登记结算机构的委托是否符合证券交易的法律制度该登记结算机构如指定天瑞公司存入资金的账户为专用存款账户，是否符合账户管理的相关制度
(3)天瑞公司不向所有的股东发出要约是否符合规定
(4)3月4日该上市公司股票的上市情况应发生什么变化天瑞公司应当在何日之前向证券交易所报告收购情况
正确答案
(1)其他股东的反对是没有法律依据的。根据《公司法》的规定：在公司章程没有其他规定时，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，向本公司股东以外的其他人转让其股份的，应当经过其他股东过半数同意。所以，赵某可以将股份转让给甲。对于优先权是在向股东以外的其他人转让时，反对的股东可以相同的价格向其要求购买，享有优先权，在本案中不适用。
(2)不符合证券法的相关规定。根据证券法的规定，证券登记机构是为证券交易提供集中的登记、存管与结算服务的中介服务机构，不能办理证券的转让事宜，应当委托有资格的证券公司来进行收购行为中的买卖证券的事宜，由登记机构办理清算过户等事项。如该账户为专用存款账户，符合相关的规定。根据《账户管理办法》第十三条的规定，对证券交易结算资金可以申请开立专用存款账户。
(3)根据《证券法》的规定，采取协议方式的，收购人持有或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。所以，天瑞公司擅自免除自身的法定义务是不符合规定的。
(4)3月4日，天瑞公司持有了上市公司75.1%的股份，使得该股票不再具备上市的资格，应当在证券交易所终止上市。根据《证券法》的规定，收购行为完成后，收购人应当在 15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。所以，天瑞公司应当在3月19日前进行报告和公告。
解析
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