热门试卷

《公司法》第38条："股东会行使下列职权：　　 (一)决定公司的经营方针和投资计划；　　 (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；　　 (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；　　 (四)审议批准董事会的报告；　　 (五)审议批准监事会或者监事的报告；　　 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　 (九)对发行公司债券作出决议；　　 (十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；　　 (十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；　　 (十二)修改公司章程。"　　 第45条："有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。　　 两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。　　 董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。　　 董事长为公司的法定代表人。"

《刑法》第167条规定：国有公司、企业、事业单位直接负责的主管人员，在签订、履行合同过程中，因严重不负责任被诈骗，致使国家利益遭受重大损失的，处3年以下有期徒刑或者拘役；致使国家利益遭受特别重大损失的，处3年以上7年以下有期徒刑。 第193条规定：有下列情形之一，以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，数额较大的，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处2万元以上20万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处5年以上10年以下有期徒刑，并处5万元以上50万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处10年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处5万元以上50万元以下罚金或者没收财产：(一)编造引进资金、项目等虚假理由的；(二)使用虚假的经济合同的；(三)使用虚假的证明文件的；(四)使用虚假的产权证明作担保或者超出抵押物价值重复担保的；(五)以其他方法诈骗贷款的。 某甲是国有商业银行某分理处主任，属国有公司直接负责的主管人员，他在签订、履行合同过程中，因严重不负责任而被诈骗，故构成签订、履行合同失职被骗罪；乙的行为依法构成贷款诈骗罪。依此，CD为正确答案。

《公司法》第38条："股东会行使下列职权：　　 (一)决定公司的经营方针和投资计划；　　 (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；　　 (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；　　 (四)审议批准董事会的报告；　　 (五)审议批准监事会或者监事的报告；　　 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　 (九)对发行公司债券作出决议；　　 (十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；　　 (十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；　　 (十二)修改公司章程。"　　 第45条："有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。　　 两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。　　 董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。　　 董事长为公司的法定代表人。"

[解析] 熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。

[解析] (1)选项B：一个自然人(刘某)只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司；(2)选项C：一人有限责任公司的注册资本最低为10万元(12-5=7万元)；(3)选项1)：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

[考点] 公司的资本
[解析] A项：《公司法》第26条第2款规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。但这并不意味着经营范围不影响法律对最低注册资本的要求。如《证券法》第156条第1款第1项规定，设立证券登记结算机构，自有资金不少于人民币2亿元。故本项错误。
B项：根据《公司法》第26条第1款的规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中投资公司可以在5年内缴足。而授权资本制是指，公司在设立时只需满足章程规定资本的一定比例公司即可成立，其余部分授权董事会在公司成立后根据业务需要随时募集。我国目前剩余资本募集时限仍然属于法律强制规定事项，因此本质上仍属于法定资本制。故本项错误。
C项：《公司法》第27条第3款规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30%。相对地，货币出资之外的其他形式资本(包括知识产权)都不得超过70%，没有例外的情况。故本项错误。
D项：公司资本维持制度是针对资本的虚空而设计的，目的足为了最大限度地保护债权人利益，保证公司正常生产经营。新公司法为此没定了一系列制度，如本选项中出资不足补偿的连带责任制度，另如资本公积金制度等。故本项正确。

[测试点] 公司的投资对象。
[解析] 《公司法》第15条规定，公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。因此选项ABC的说法错误。而我国的合伙企业的合伙人都必须对企业的债务承担连带责任，所以该股份有限公司不能向合伙企业投资。选项D的说法正确。

本题的考核要点为有限责任公司的组织机构。根据《公司法》的有关规定，只有工会不在组织机构之列，故应选A、C、D、E。

[解析] 自然人与其个人独资企业、一人有限责任公司之间土地、房屋权属的无偿划转属于同一投资主体内部土地、房屋权属的无偿划转，按规定不征收契税。