- 一人有限责任公司的特别规定
- 共1275题
根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。
A．对公司合并作出的决议
B．对发行公司债券作出决议
C．对变更公司形式作出决议
D．对修改公司章程作出决议
正确答案
A,C,D
解析
[解析] 本题考核股东会的特别决议。下列决议必须经“代表”三分之二以上表决权的股东通过：①修改公司章程；②增加或者减少注册资本的决议；③公司合并、分立、解散；④变更公司形式。对发行公司债券作出决议不属于公司股东会的特别决议。
在我国，除国家有某些限制的特别规定外，有限责任公司的股东可以是( )。
A．企业法人
B．具有法人资格的事业单位和社会团体
C．自然人
D．有权代表国家投资的政府部门
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 在我国，除国家有某些限制的规定外，有权代表国家投资的机构或者政府部门、企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体、自然人均可以依法成为有限责任公司的股东。公司股东作为出资人按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。
根据相关规定，下列对公司的表述中，错误的有( )。
A．一人有限责任公司不设股东会
B．国有独资公司的出资人为国有资产监督管理机构
C．上市公司是一个公众性公司，它的信息披露最为公开、完整和透明
D．中外合作经营企业的有限责任公司可以不设股东会、监事会
正确答案
B,D
解析
[解析] 国有独资公司的出资人具有特定性，即为国家，由国有资产监督管理机构履行出资人或者股东的义务，故B项说法错误。中外合资经营企业的有限责任公司可以不设股东会、监事会，董事会为其权力机构；董事会的人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换；董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生；中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。这些规定均与《公司法》的规定不同，故D项说法错误。
根据《证券法》的规定，公开发行公司债券，应当符合一定条件，但( )项是错误的。
A．股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元
B．累计债券总额不超过公司净资产额的50%
C．最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息
D．筹集的资金投向符合国家产业政策
正确答案
B
解析
暂无解析
根据《公司法》的规定，国有独资公司的设立和组织机构适用特别规定，没有特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。下列各项中，符合国有独资公司特别规定的是( )。
A．国有独资公司的章程可由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准
B．国有独资公司合并事项由勤务员事会决定
C．董事会成员中可以有公司职工代表
D．监事会主席由全体监事过半数选举产生
正确答案
A
解析
[答案解析] 根据规定，国有独资公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准；因此，B选项表述错误。根据规定，董事会成员中“应当”有公司职工代表。因此，C选项表述错误。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；因此，D选项表述错误。
自然人甲拟设立A一人有限责任公司，其设立行为中符合《公司法》规定的是 ( )。
A．其注册资本为10万元，首期支付了3万元
B．其注册资本为3万元并一次全部缴清
C．该公司不设立股东会
D．甲同时拟投资设立B一人有限责任公司
正确答案
C
解析
[解析] 参见《公司法》第五十九条、六十二条。
设甲公司董事长王某以张某不懂经营为由，欲解除张某所担任的丙公司董事长职务。要解除张某董事长职务，以下程序说法正确的是：
A．在股东会上罢免张某董事职务
B．由董事会罢免张某董事职务
C．依照章程规定的程序罢免张某董事长职务
D．依照章程规定的程序罢免张某董事职务
正确答案
A,C
解析
[考点] 有限责任公司的董事、董事长产生[解析] 《公司法》第38条：“股东会行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；……” 第45条第3款：“董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。” 由此可见，有限责任公司的董事是由股东会选举和罢免的，而董事长产生和罢免办法是公司章程规定的，因此AC项正确。
2002年4月，原告电力公司与被告喜洋洋食品有限公司(以下简称“喜洋洋”)发生了一笔果冻条购销生意，后“喜洋洋”拖欠电力公司25万元贷款。“喜洋洋”的拖欠理由是：公司已停止生产经营，无法偿还各项债务。后来，电力公司发现：“喜洋洋”系台商独资企业，于1991年由被告谢得财投资成立，法定代表人为谢得财；永昌荣食品有限公司(以下简称永昌荣)亦系台商独资企业，于1993年“月由谢得财投资成立，法定代表人也是谢得财；且这两家公司的经营地址、电话号码、组织机构、从业人员完全相同。电力公司认为，谢得财掏空“喜洋洋”，将财产转移到永昌荣来逃债。为此，电力公司将谢得财、“喜洋洋”、永昌荣全告上法庭，要求三被告共同偿还25万元及利息。 经庭审及各方取证后查明：永昌荣设立至今，从未实际开展生产经营活动，也无机器设备，名下的土地、厂房及两部汽车均由“喜洋洋”无偿使用，日常费用则由“喜洋洋”支付。两公司的财务账目虽分别立册计账，但均由“喜洋洋”的会计人员负责制作，且永昌荣本身从未发放过工资。1998年永昌荣向银行贷款100万元，其中部分由“喜洋洋”使用，至2002年才由“喜洋洋”代为还清全部贷款；2002年底，“喜洋洋”用永昌荣名下的土地、厂房作为抵押担保，再向银行贷款100万元。“喜洋洋”在2002年度共从其账户转出433400元到永昌荣的账户，用于偿还永昌荣的银行贷款本息。且这两家公司的惟一投资者谢得财在经营期间也挪用、侵占“喜洋洋”的财产至少在72万元以上，全部作为个人债务和交通肇事的赔款。《公司法》修订后确立了一人有限责任公司 (简称一人公司)的公司形式，并对一人公司作出比一般有限责任公司严格的规定，请你利用你所掌握的法律制度和法学理论，结合目前的社会状况，谈谈对一人公司的看法。
正确答案
《公司法》修订前，学术界和实务界对一人公司的争论很激烈，支持确立一人公司合法地位的理由大多是：①法律承认国有独资公司和外商独资企业，也承认公司存续过程中由于股权转让导致的一人公司，却不承认一人公司的设立，这与市场经济公平竞争的原则背道而驰。②实际生活中实质的一人公司已经广泛存在，法律制度无法对此现象回避。③多数国家的立法承认一人公司的合法地位。反对一人公司的理由大多是：一人公司只有一个股东，股东大多既是董事，又是经理，复数股东之间的相互制衡和公司内部三大机构之间的相互制衡都不复存在，股东可以混同公司财产和股东财产，利用公司股东的有限责任使公司财产有名无实，损害债权人利益，导致“皮包公司”的大量存在。 《公司法》修订后确立了一人公司的合法地位，并对一人公司作出较之一般有限责任公司严格的限制，例如注册资本不得低于10万元，必须在公司成立时缴足，在营业执照中注明是自然人设立的一人公司或法人设立的一人公司，每一会计年度编制财务报表，并经会计师事务所审计，一个自然人只能设立一个于人公司，一人公司不得再设立新的一人公司，股东不能证明公司财产独立于自己的个人财产的，应对公司债务承担连带责任。 多数学者认为，《公司法》的规定是比较科学的规定，既满足了设立一人公司的需要，同时又有效地防止了一人公司的弊端，但是仍有很多学者指出，对一人公司设置如此严格的限制，会出现投资者不愿设立形式上的一人公司，仍通过设立形式上的一般有限责任公司的方式来设立实质的一人公司，从而规避法律；况且，要求股东证明公司财产独立于股东个人财产的规定，对股东来说，过于严苛。
解析
暂无解析
简述股份有限公司的特点。
正确答案
我国《公司法》规定了设立有限责任公司的五项条件：
(1)股东符合法定人数；
(2)股东出资达到法定资本最低限额；
(3)股东共同制定公司章程；
(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
(5)有公司住所。
解析
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甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司开办的子公司，1999年，甲公司出资60％、乙公司出资40％，投资创办丙有限责任公司，甲公司一办公室主任张某兼任丙公司的董事长。回答下列问题。设甲公司董事长王某以张某不懂经营为由，欲解除张某所担任白勺丙公司董事长职务。要解除张某董事长职务，以下程序说法正确的是：
A．在丙公司股东会上罢免张某董事职务
B．由丙公司董事会罢免张某董事职务
C．依照丙公司章程规定的程序罢免张某董事长职务
D．依照丙公司章程规定的程序罢免张某董事职务
正确答案
A,C
解析
《公司法》第38条：“股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项……” 第45条第3款：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。” 由此可见，有限责任公司的董事是由股东会选举和罢免的，而董事长产生和罢免办法是公司章程规定的，因此AC项正确。
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