- 一人有限责任公司的特别规定
- 共1275题
关于一人有限责任公司，下列选项中，表述正确的有( )。
A．股东可以分期缴付出资
B．可以作为法人股东投资设立新的一人有限责任公司
C．公司不设股东会
D．应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告
正确答案
C,D
解析
[解析] 本题考核点是一人有限责任公司的规定。一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
关于一人有限责任公司的判断正确的有：( )
A．一人有限公司缴纳企业所得税
B．在涉及一人有限公司的债务诉讼中，实行“谁主张谁举证”的原则
C．一个自然人设立的一人有限公司可以成为其他有限责任公司的股东之一
D．为防止一人公司滥设，规定一个投资人只能设立一个一人公司
正确答案
A,C
解析
[考点] 一人公司 [讲解] 一人有限公司为独立的法人实体，其缴纳企业所得税，故A正确。 《公司法》第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”故B错。 《公司法》第59条第2款规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”法律只是规定自然人设立的一人有限公司不能再投资设立新的一人有限公司，但却未禁止其成为其他有限责任公司的股东，故C正确，D错。 综上所述，本题应选A、C。
李五欲自己出资设立一个有限责任公司，向杨律师进行咨询，杨律师提供的下列咨询意见中，不正确的是( )。
A．成立一人公司的最低注册资本是10万示，且应当一次性足额缴纳章程中规定的注册资本
B．成立一人公司后，李五作为股东应当对公司的债务承担连带责任
C．李五只能设立一个一人公司，不得设立两个一人公司而且李五投资的一人公司也不得再投资设立一人公司
D．一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计
正确答案
B
解析
解析：《公司法》第59条规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”根据该条规定A选项和C选项的内容正确，因此均不能选。 第63条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”依据该条的规定，D选项中的内容是正确的，因此也不能选。第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”所以只有B选项的内容不正确而是应选项。可见正常情形下一人公司的股东承担的仍然是有限责任，只有在公司财产与股东自己的财产不独立时才会要求股东对公司的债务承担连带责任，但此种情形仍然属于例外，正常情况下一人公司的股东仍然承担有限责任。所以B项错误，应选。
张某拟于2008年设立一人有限责任公司――张扬文化用品有限公司，故向律师进行咨询，律师的下列说法中正确的有：( )。
A．“你成立张扬有限公司的注册资本最低限额为3万元，出资应当一次足额缴纳。”
B．“张扬有限公司成立后，你便不能再行投资设立新的有限责任公司了。”
C．“你必须在张扬有限公司营业执照中载明是自然人独资。”
D．“虽然是有限责任公司。但是你仍然可能面临对张扬有限公司的债务承担连带责任的风险。”
正确答案
C,D
解析
[考点] 一人有限责任公司
[详解] 《公司法》第59条规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”故A、B错误。注意该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司而非一般的有限责任公司。第60条规定：“一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。”故C正确。第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”故D正确。所以本题选CD项。
李某、王某、钱某、孙某和郑某五人出资设立了一家有限责任公司，出资比例分别是 25%、30%、20%、15%、10%。公司的注册资本是10万元，王某担任公司的董事长。公司章程规定：股东按照出资比例行使表决权，监事会成员为3人。公司章程还对股东的权利义务、公司的经营范围、股权转让、公司的住所以及股东的出资方式等一系列事项作出了规定。根据上述事例，请回答下列问题。
下列股东的做法或说法中不符合《公司法》规定的是：
A．5名股东的首次出资额为2.5万元
B．钱某声称根据《公司法》的规定，公司应当设置副董事长一职
C．王某提出，公司的经理应当对董事长负责
D．5名股东一致认为，为了充分发挥职工的主人翁精神，使职工更好地参与公司的经营管理，公司应当通过职工大会选举3名职工监事
正确答案
A,B,C,D
解析
理由：《公司法》第26条第1款规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额。”5名股东的首次出资额2．5万元低于《公司法》规定的有限责任公司注册资本的最低限额3万元，所以A项不符合规定，当选；
《公司法》第45条第3款规定：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。”因此，B项中钱某的说法是错误的，D项当选；
《公司法》第50条第1款规定：“经理对董事会负责。”董事长无权要求经理对其负责，故 C项不正确，当选；
《公司法》第52条第2款规定：“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。”所以公司的监事会里全部都是职工监事也是不合法的，监事会应当包括适当比例的股东代表。 D项不符合法律规定，当选。
公司法对一人有限责任公司的设立运营进行了特别规定，下列关于一人有限责任公司的要求中，哪些是正确的( )
A．最低注册资本为10万元，并且应当一次足额缴纳
B．股东决定公司的经营方针和投资计划时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司
C．在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计
D．股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 我国《公司法》第59、62、63、64条对于一人公司做了特别的法律规定。
A有限责任公司由甲、乙、丙三位自然人出资设立。公司成立后，发生以下事项：
(1)A公司拟作为唯一股东出资8万元设立B一人有限责任公司，专门经营A公司的上游产品，拟定的设立方案是：注册资本分两期到位，B公司成立时到位4万元，3个月后缴清其余的4万元。B公司不设股东会，应由股东会作出的重大决议由A公司通过电话下达。由于B公司只有A公司一个股东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。
(2)A公司经营2年后，乙股东决定对外转让持有A公司的股份，于3月6日向甲、丙两位股东发出书面通知；两位股东均在10日内回复，拒绝乙的要求；乙要求甲、丙收购自己持有的股份，甲、丙也不同意。4月10日，乙将所持有的股份转让给丁。
(3)公司通过6年经营，每年盈利，具备利润分配的条件但从未分配过利润。甲股东在股东会上提议当年分配部分利润，但被股东会否决，甲股东随即要求A公司收购本人持有的公司股份。
要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：
(1)B公司的设立方案哪些方面不符合规定说明理由。
(2)乙将所持有的股份转让给丁是否合法说明理由。
(3)甲股东要求A公司收购本人持有的公司股份是否合法说明理由。
正确答案
(1)①B公司设立时，注册资本总额及缴纳期限不合法。根据规定，一人有限责任公司的法定注册资本最低限额应不低于人民币10万元，且不允许分期缴付出资。本题中，B公司的注册资本只有8万元，且分期到位。②B公司应由股东会作出的重大决议均由A公司通过电话下达不合法。根据规定，一人有限责任公司的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。③B公司年度会计报告无需会计师事务所审计不合法。根据规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
(2)乙将股份转让给丁合法。根据规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本题中，乙将股份转让给丁程序合法，乙提前以书面方式通知其他股东，征求意见；其他股东既不同意乙转让，又不购买乙持有的股份，视为同意转让。
(3)甲的要求合法。根据规定，公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。本题中，A公司连续5年盈利，且符合利润分配条件而不分配利润的，甲有权要求公司以合理的价格收购自己持有的股份。
解析
暂无解析
关于一人有限责任公司，下列说法正确的是：
A．一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元
B．一人有限责任公司的股东也可以分期缴纳公司章程规定的出资额
C．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，但一个法人投资可以投资设立几个一人有限责任公司
D．一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任
正确答案
A,C,D
解析
[测试点] 一人有限责任公司。
[解析] 《公司法》第59条规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。因此AC正确，B错误。
第64条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此选项D正确。
一人有限责任公司也是新修改的公司法增加的内容，请考生予以重视。
下列关于一人有限责任公司的表述中，符合《公司法》规定的是( )。
A．一个自然人可以设立多个一人有限责任公司
B．一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额
C．一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明
D．一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任
正确答案
B,C,D
解析
[解析] 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，一个自然人只有投资设立一个一人自限责任公司。故选项A错误，选项BCD都是正确的。
下列关于一人有限责任公司的说法不正确的是：
A．出资3万元就可以成立一家一人公司
B．新《公司法》颁布以前，我国不存在一人公司
C．《公司法》规定一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。这一规定的目的是通过对一人公司苛以较重的义务来最大限度地减少一人公司制度的弊端，此项规定并非适用于一切公司
D．公司的债权人如果不能证明股东的财产和公司的财产发生了混同，就无权要求一人公司的股东对公司的债务承担连带责任
正确答案
A,B,C,D
解析
《公司法》第59条规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。”3万元是普通有限责任公司成立的最低资本限额，A项不正确； 新《公司法》颁布以前，我国有国有独资公司，也允许全资子公司的存在，它们都是一人公司，B项不正确； 《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”同时，第165条又规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”其实所有的公司都应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。在一人公司一节里重复规定只不过是为了特别强调一下罢了。所以C项的说法也不正确； 《公司法》第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”所以证明责任不是由一人公司的债权人来承担，而是由公司的股东来承担举证不能的后果，所以D项错误，当选。
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