- 一人有限责任公司的特别规定
- 共1275题
下列各项巾，须经有限责任公司股东会以特别决议方式作出决定的是( )
A．增加或减少注册资本
B．变更公司形式
C．股东向股东以外的人转让投资
D．超出公司净资产50％的对外投资
正确答案
A,B
解析
本题考核有限责任公司股东会特别决议的规定。有限责任公司股东会就增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司的解散与清算或变更公司形式、修改公司章程等事项，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。
根据《贷款通则》对借款人的要求，除国务院规定外，有限责任公司和股份有限公司对外股本权益性投资累计未超过其净资产总额的( )。
A．20%
B．40%
C．50%
D．60%
正确答案
C
解析
[解析] 这是目前我国对借款人的一项要求。
下列关于一人有限责任公司的表述中，符合《公司法》规定的是
A．股东对公司债务承担连带责任
B．年度财务会计报告应经会计师事务所审计
C．股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额
D．一个自然人可以投资设立多个一人有限责任公司
正确答案
B
解析
暂无解析
张林是某有限责任公司的股东，经过其他股东的同意，决定要转让自己在该有限责任公司的全部财产份额。但此时，另两名股东张耀和刘铮都主张行使股东的优先购买权，两人协商不成，此时：
A．由股东会决定由张耀或者刘铮行使优先购买权
B．由张林决定出售给张耀和刘铮中的一人
C．按照公司成立时张耀和刘铮的出资比例来行使优先购买权
D．按照转让时各自的出资比例行使优先购买权
正确答案
D
解析
[测试点] 有限责任公司的股权转让。
[解析] 根据《公司法》第72条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
本题中该公司章程未对股权转让作出特别规定，因此应当按照公司法规定的来确定优先购买权的行使规则，因此本题的正确答案是D。
设甲公司董事长王某以张某不懂经营为由，欲解除张某所担任白勺丙公司董事长职务。要解除张某董事长职务，以下程序说法正确的是：
A．在丙公司股东会上罢免张某董事职务
B．由丙公司董事会罢免张某董事职务
C．依照丙公司章程规定的程序罢免张某董事长职务
D．依照丙公司章程规定的程序罢免张某董事职务
正确答案
A,C
解析
[考点] 有限责任公司的董事、董事长产生[解析] 《公司法》第38条：“股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项……” 第45条第3款：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。” 由此可见，有限责任公司的董事是由股东会选举和罢免的，而董事长产生和罢免办法是公司章程规定的，因此AC项正确。
自然人甲拟设立A一人有限责任公司，其设立行为中符合《公司法》规定的是 ( )。
A．其注册资本为10万元，首期支付了3万元
B．其注册资本为3万元并一次全部缴清
C．该公司不设立股东会
D．甲同时拟投资设立B一人有限责任公司
正确答案
C
解析
[解析] 参见《公司法》第五十九条、六十二条。
根据《证券法》的规定，公开发行公司债券，应当符合一定条件，但( )项是错误的。
A．股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元
B．累计债券总额不超过公司净资产额的50%
C．最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息
D．筹集的资金投向符合国家产业政策
正确答案
B
解析
暂无解析
《公司法》规定，有限责任公司的董事、监事、总经理等高管人员从事特定损害公司利益行为时，其收益将由公司所有，那么下列说法正确的有：( )。
A．董事长李某自营公司与其所任职公司同类的营业所获得的收益将归公司所有
B．财务总监丁某将公司的一笔暂时不用的资金以高利贷放给他人，其除应当将这笔资金归还外，对于其获利应当收归公司所有
C．总经理梁某以公司的一处房产为其弟开办的公司提供担保，其获得的酬金将收归公司所有
D．副总经理余某主管某种紧俏货物销售，某客户为购得货物，便给予余某现金2万元，在余某的授意下，该客户顺利拿到了货物，对于余某收受的现金2万元，应当归公司所有
正确答案
A,B,C
解析
[考点] 董事、高管人员的禁止行为
[解析] 《公司法》第149条：“董事、高级管理人员不得有下列行为：……(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供扣保；……(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；……董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。D选项中，余某构成商业受贿，2万元赃款应当收缴国库。
甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“光中有限责任公司”、(以下简称光中公司)。1996年3月，光中公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价1 200万元，乙出资1 400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。1996年5月，光中公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额。为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即由甲补足差额，如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。
1997年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制订了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，其出资总和达5 830万元，占表决权总数的 58.3%；有4家股东不赞成增资，其出资总和达4 170万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。
2001年3月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司，海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。
请根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
(1)光中公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法为什么
(2)光中公司董事会做出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法为什么
(3)光中公司股东会做出的增资决议是否合法为什么
(4)光中公司是否应承担海南分公司的违约责任为什么
正确答案
本案例分析如下：
(1)不合法。因为公司法规定，有限责任公司的首次股东会议应由出资最多的股东召集和主持，所以不应由甲而应由乙来主持。
(2)不合法。根据公司法的规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。
(3)不合法。有限责任公司对增加注册资本应经过特别决议，即必须经代表2／3以上表决权的股东通过。光中公司的该项决议不符合此规定，所以不合法。
(4)光中公司应承担海南分公司的违约责任。因为海南分公司是光中公司的一个分支机构，不具备法人资格，其民事责任应由设立分公司的公司承担。
解析
暂无解析
下列各情形中，不能对公司适用人格否认制度来直接要求股东对公司债务承担连带责任的是( )
A．海洋有限公司欠李某50万元，经多次催要，公司均称资金不足拒绝偿还。后李某发现该公司股东董某在公司设立时的不动产出资被高估近40万元，遂诉至法院要求董某承担连带责任
B．夏天公司注册设立一家新的公司――冬去公司。冬去公司在贸易往来中欠宋某50万元的债务，宋某诉至法院，要求夏天公司代为偿还债务，冬去公司不能提供其与夏天公司财产相互独立的证据
C．春花公司是秋月公司的母公司，两个公司使用同一套账目，前者的董事、经理兼任后者的董事、经理。秋月公司欠杨某40万元，听说杨某诉至法院，其就将本公司的财产部分转移到其母公司，杨某要求春花公司偿还欠款
D．王某、赵某二人出资成立飞天公司。在商业往来中，二人有时以公司名义、有时以个人名义签订合同。王某还曾经赵某同意从公司拿10万元钱为其母治病，在公司未作任何记录。飞天公司债权人肖某诉至法院，要求王某、赵某偿还欠款20万元
正确答案
A
解析
[解析] 本题考查公司人格否认制度的适用情形。 《公司法》第20条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 该条规定表明了公司人格否认制度的含义、条件以及适用的法律后果。 A选项，同法第31条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任，可见，股东董某应该承担出资不实的法律责任。在这种情形下，未严重损害债权人利益，没有否定公司人格的必要。故该项符合题意，入选。 B选项，同法第64条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。可见，该项中举证责任在冬去公司，其不能举证，因此对其应适用人格否认制度。故该项不合题意，不选。 C选项，该项情形属于母公司对子公司过度控制，母子公司间相互转移财产以逃避债务，是典型的公司人格否认制度的适用情形。故该项不合题意，不选。‘ D选项，该项属于财产混同、业务混同造成人格混同的情形，也是典型的公司人格否认制度的适用情形。故该项不合题意，不选。
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