热门试卷

本题考核一人有限责任公司的有关规定。根据规定，一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币10万元，不允许分期缴付出资，因此选项B是错误的；一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计，因此选项D是错误的。

一人公司、公司分立 庐阳公司是一个一人公司。《公司法》第 62条规定：“一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。”《公司法》第38条第1款规定：“股东会行使下列职权：……(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；……”所以庐阳公司的分立应当由其股东集团公司作出决议，B项正确，当选；《公司法》第176条规定：“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”庐阳公司的分立只需进行财产分割，无须进行清算。C项正确，当选。庐阳公司的分立需通知债权人，D项错误，不选。

[解析] 根据《公司法》第26条的规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。故本题正确答案为D。

[考点] 一人公司的特别要求
[解析] 《公司法》对于一人公司设定的门槛较高，根据其第59条的规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。这是为了提高一人公司的资本能力，保障债权人的受偿可能，同时也防止过多个人盲目注册一人公司引起监督管理上的困难。故A项错误。
关于B项，《公司法》第59条第1款规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。立法者这样规定意在防止自然人利用一人公司形式逃避债务、虚假出资，保证一人公司健康可靠，维护交易安全。故本项正确。
关于C项，《公司法》第61条规定，一人有限责任公司章程由股东制定。因而股东完全有权在法律许可的范围之内自由安排公司事务和设置公司内部组织机构。当然，公司法对于有限责任公司章程制定和修改等强制规定同样适用于一人公司，一人公司的股东要受到这些规定的限制。故本项正确。
关于D项，《公司法》第63条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。可见，定期制作财务报表的义务不但未被免除，而且还有加强，本项此处表述错误。第64条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因而于某建议曲某注意保持独立账目是非常必要的。

[解析] 根据我国《公司法》第59条的规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元；一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，因而AB项不符。该法第60条规定，一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明，因而c项不符。该法第61条规定，一人有限责任公司章程由股东制定，故D项正确。

[解析] 本题考核一人有限责任公司的相关规定。只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司的规定是对自然人股东的限制，对公司设立一人有限责任公司没有此种限制。一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不能分期缴纳。

《公司法》第58条：“一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定： 本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”由此，A项错误。 《公司法》第59条：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额， 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；”由此，BC项错误。 《公司法》第63条：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”由此，D项正确。

本题涉及一人有限责任公司的债务承担问题。依据公司法规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。由于刘某不能证明公司财产独立于其自己的财产，因此，应由刘某和公司对所负债务承担连带责任。

理由：本题考查有限责任公司的注册资本最低限额及股东出资方式。《公司法》第、23条第 2款规定：“有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：(一)以生产经营为主的公司人民币50万元；(二)以商品批发为主的公司人民币50元；(三)以商业零售为主的公司人民币 30万元；(四)科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。”新公司是从事生产经营的有限责任公司，其注册资本总额不应低于50万元。根据《公司法》第24条第2款规定，以工业产权和非专利技术出资的金额不得超过公司注册资本的20%，B选项中天龙公司的专利技术出资超过注册资本总额的20%，不合法；该条还规定土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理，大地公司的评估作价方式不合法。因此，只有C选项正确。