热门试卷

[解析] 本题的考点是公司法关于一人有限责任公司的特殊规定。《公司法》，第59条第2款规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。所以选项A正确，王某不得再设立新的一人有限责任公司。《公司法》第60条规定，一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。选项B正确。《公司法》第61条规定，一人有限责任公司章程由股东制定。选项C正确。第64条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。虽然是一人有限责任公司，但王某仍有可能对公司债务承担连带责任，这就是人格混同时的公司法人人格否认制度：在一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，即发生公司财产与股东个人财产的混同，进而发生公司人格与股东个人人格的混同。此时，适用公司法人人格否认制度，股东必须对公司债务承担连带责任，公司的债权人可以将公司和公司股东作为共同债务人进行追索。选项D错误，所以，本题的答案为D。

[解析] 本题旨在考查股东以工业产权出资的要求。《公司法》规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。故此题应选B选项。

[考点] 注册资本没有到位的民事责任
[解析] 《公司法》第26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。可见，有限责任公司的最低注册资本是3万元，最低实缴资本也是3万元。但该条未就实缴资本没有达到最低应缴资本时的责任承担作出规定。根据公司法一般理论，该条规定属于强制性规定，违反强制性规定，公司应视为不成立。甲、乙、丙三个企业的实缴资本没有达到3万元，虽领取了企业法人营业执照，仍应视为该公司自始未成立，故对于该公司经营期间发生的债务，应该承担无限连带责任。
1994年发布的《最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》中对此问题作出了规定，归纳如下：当公司的注册资本已经达到最低注册资本时，股东在实缴资本与公司
注册资本的差额范围内承担责任，这个责任属于有限责任；否则，应该否认公司的法人人格，股东承担无限连带责任。因为现行《公司法》规定公司出资可以分期缴纳，故决定责任承担形式的，不应是注册资本，而应是最低实缴资本。该批复的精神，与上述分析是相吻合的。本案中，三个股东的实际出资总额未达到要求的实缴资本，根据以上批复的精神，本题的正确答案为A，其余三项均错误。

[解析] 除国务院另有规定外，有限责任公司和股份有限公司对外股本权益性投资累计不得超过其净资产总额的50%。故选C。

[考点] 有限责任公司董事会的成员
[解析] 《公司法》第45条规定：“有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。本法第五十一条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”
根据该条规定，董事会的成员为3―13人，股份有限公司要求董事会成员为5―19人，所以A选项不正确。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，要求董事会成员中应当有公司职工代表，仅仅股东中有国有企业的不要求董事会成员中有公司职工代表，所以 B选项不正确。《公司法》中已将国有独资公司董事会成员为3―9人的特殊规定删去，国有独资公司董事会成员适用第45条的规定，即为3―13人，所以C选项正确。
《公司法》第13条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。”根据该条规定，法定代表人并不必然是董事长，所以D选项不正确。

[解析] 根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。本题中，甲的个人财产不足抵偿差额的，应由公司设立时的乙、丙补足。

理由：本题考查公司法对设立有限责任公司的出资的限制。
　　《公司法》第24条第1款规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。没有规定可以用劳务出资。第2款则规定以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。此外，该公司还不具备发行债券的条件，而且按照法律规定，发行债券所筹集的资金只能用于扩大再生产。

[考点] 一人公司
[解析] 根据《公司法》第59条规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”所以A选项正确，B选项错误。
根据《公司法》第60条规定：“一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。”所以C选项正确。
根据《公司法》第62条规定，“一人有限责任公司不设股东会”，所以D选项正确。

[解析] 一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。