热门试卷

[测试点] 有限责任公司承担责任的独立性。[解析] 《公司法》第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。本题中国圆电子公司属于有限责任公司，对于其董事长的行为后果，应当独立承担民事责任。因此，正确答案是D。

[考点] 公司登记[解析] 根据新修订的《公司登记管理条例》第 2条的规定，有限责任公司和股份有限公司(以下统称公司)设立、变更、终止，都应当办理公司登记。本题中甲、乙两个国有独资公司都是有限责任公司，而合并成立的甲股份有限公司却是股份有限公司的性质。所以虽然成立的新的股份有限公司仍然使用厚甲公司的字号，但是新的股份有限公司却是一个新成立的组织体，因此进行工商登记的时候，应该进行设立登记。所以本题的正确答案是B。

[考点] 有限责任公司股权转让中的股东优先购买权
[解析] 《公司法》第72条第1款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”根据该款规定，A选项正确。
《公司法》第72条第3款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”根据该款规定，BC选项正确，协商不成的，应当按照转止时各自的出资比例行使优先购买权，而不是按照主张先后行使，所以 D选项不正确。

[解析] 《公司法》规定，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，股份有限公司注册资本最低限额为人民币500万元，该题所说的公司依法成立的注册资本为280万元，可以判断该公司不是股份有限公司，而是有限责任公司。另外，修改公司章程的决议属于有限责任公司的特别决议，根据规定，有限责任公司的特别决议事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，而不足“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过，因此该题目应该选CD。

[考点] 一人有限责任公司；公司分立[解析] 本题中，庐阳公司作为某集团公司的全资子公司，在《公司法》中属于第二章第三节规定的一人有限责任公司的范畴。《公司法》第62条规定：“一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。”可见，全资子公司的分立事宜应当由其唯一的股东决定，A项错误，B项正确。第176条规定：“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”可见，公司分立只需分割财产而无需进行清算，通知债权人是分立的必经程序，C项正确，D项错误。选BC。[特别提示] 《公司法》第181条所列的五种解散事由中，只有合并/分立一种无需清算。

[解析] 有限责任公司，又称有限公司，是指由法律规定的一定人数的股东所组成，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。题目所述情况不符合该定义，故可排除B项。由题目中的“甲、乙对该企业债务承担无限连带责任”可知该企业为合伙企业。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。题目中既有对企业债务承担无限连带责任的合伙人，又有以其认缴的出资额为限对企业债务承担责任的合伙人，和有限合伙企业定义相符，即该企业为有限合伙企业。故本题正确答案为C。

[考点] 公司出资形式的份额
[解析] 《公司法》修订前规定以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对高新技术成果有特别规定的除外。《公司法》修订后将工业产权、非专利技术的份额限制删除，而是规定了货币出资的最低份额。《公司法》第27条第3款规定：“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”根据该款规定，本题中王某的货币出资不得少于9000元，张某的专利技术不得超过2.1万元，所以B选项正确，AC选项不正确。
《公司法》第26条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”
该条规定了折中授权资本制，但是适用折中授权资本制的条件是首次出资额不得低于法定注册资本最低限额，即3万元，本题中两个出资人的出资总共只有3万元，因此必须一次足额缴清，不得分期缴付，所以D选项不正确。

[考点] 一人有限责任公司的特别规定[解析] 根据《公司法》第59条规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”因此A、C项正确。有限责任公司的股东既可以是自然人也可以是法人，一人公司完全可以通过受让股份或购买股票的方式成为其他有限责任公司或股份有限责任公司的股东。因此一人有限责任公司可以成为其他有限责任公司的股东，B项正确。《公司法》第15条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”《合伙企业法》第3条规定：“国家独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”即除了国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人外，其余的公司企业可以对一般的合伙企业投资，并且以其注册资本为限对合伙企业的债权人承担无限连带责任。因此D项正确。

[考点] 一人公司制度[解析] 根据《公司法》第59条的规定，“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”可见，公司法没有规定一人股份公司，根据企业形态法定主义，一人公司不应当包括一人股份公司，所以A项错误。法律对一人公司规定了更高的最低资本额和更严格的出资缴纳要求，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，所以B项错误。法律只是规定一个自然人只能投资设立一个一人公司，而且该一人公司不能再设立新的一人公司，而未一律限制“一个法人只能设立一个一人公司”，所以C项表述错误。所以ABC应选。《公司法》第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”鉴于一人公司完全为一个股东控制，极易出现财产混同的现象，所以公司法要求股东对于公司的财产独立承担证明责任，即举证责任倒置，如果股东不能证明，则推定为公司的财产不独立，并苛责股东对公司的债务承担连带责任，所以D正确。