热门试卷

[考点] 一人有限责任公司的特别规定；公司法人人格否认制度[解析] 根据《公司法》第64条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。由于甲是乙公司的全资子公司，则甲公司是以乙公司为唯一股东的一人有限公司。因此，举证责任倒置，则乙公司应对甲乙公司财产独立承担举证责任。如果乙公司不能举证甲公司财产独立于其财产的，应当对甲公司债务承担连带责任。故本题选项为BD。

本题考点是有限责任公司股权对外转让。根据《公司法》规定，有限责任公司股东将其股权对外转让时，应当经其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。据此A、C正确。

[解析] 有限责任公司股权转让中的股东优先购买权
[解析] 《公司法》第72条第1款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”根据该款规定，A选项正确。
《公司法》第72条第3款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”根据该款规定，BC选项正确，协商不成的，应当按照转止时各自的出资比例行使优先购买权，而不是按照主张先后行使，所以 D选项不正确。

[考点] 一人有限责任公司
[解析] 根据《公司法》规定，一人有限公司不设股东会，A错误；一个自然人只能成立家一人有限公司，B错误；一人有限责任公司注册资本必须一次缴足，C正确；自然人投资的一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，D错误。

[解析] (1)选项A：普通的有限责任公司注册资本的最低限额为2万元，一人有限责任公司注册资本的最低限额为10万元；(2)选项B：普通的有限责任公司可以分期出资，一人有限责任公司不得分期出资；(3)选项C：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，而普通的有限责任公司的年度财务会计报告并没有必须审计的法律规定；(4)选项D:普通的有限责任公司和一人有限
责任公司的股东均承担有限责任，但二者都有法人人格否定的法律规定。

[解析] 本题考核股份有限公司注册资本的规定和有限责任公司特别决议事项。根据《公司法》规定，股份有限公司注册资本最低限额为人民币500万元，该题所说的公司依法成立的注册资本为280万元，可以判断该公司不是股份有限公司，而是有限责任公司。另外，修改公司章程的决议属于有限责任公司的特别决议，根据规定，有限责任公司的特别决议事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，而不是“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过，因此该题目应该为CD。

[考点] 一人有限责任公司[详解] 《公司法》第59条规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”故A、B错误。注意该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司而非一般的有限责任公司。第60条规定：“一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。”故C正确。第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”故D正确。所以本题选CD项。

[解析] 根据规定，一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。

[考点] 一人公司的设立[解析] 《公司法》第59条第1款规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。”根据该条规定，虽然一般的有限责任公司的最低注册资本额为 3万元，一人公司的最低注册资本额为10万元，所以A选项不正确。一人公司的股东应当一次足额缴纳出资，所以B选项正确。 《公司法》第59条第2款规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”根据该条规定，一个自然人只能投资设立一个一人公司，该一人公司不能投资设立新的一人公司，所以C选项不正确。 《公司法》第60条规定：“一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。”根据该条规定，D选项正确。