热门试卷

[解析] 《公司法》第九十六条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法变更。

[解析] 《公司法》第59条规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元，所以C选项正确。

[考点] 有限责任公司的设立条件
[解析] 《公司法》修订前规定以生产经营为主和以商品批发为主的公司注册资本不得少于50万元，以商品零售为主的公司不得少于30万元，科技开发、咨询、服务性公司不得少于10万元，并且注册资本为实缴资本，修订后的《公司法》第26条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”
该条将注册资本最低限额降低至3万元，并且不再按照经营范围的不同区分注册资本最低限额，该条同时规定了折中授权资本制，即注册资本只要超过3万元的，都可以分期缴付，所以AC选项不正确。
《公司法》第23条规定：“设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数；(二)股东出资达到法定资本最低限，额；(三)股东共同制定公司章程；(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(五)有公司住所。”根据该条规定，股东应当共同制定公司章程，所以B选项正确。
修订前的《公司法》规定有限责任公司必须由2个以上50个以下股东共同出资设立，不承认一人公司的法律地位，修订后的《公司法》第24条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”《公司法》第二章第三节专门规定了一人有限责任公司，所以 D选项不正确。

[考点] 一人有限责任公司 [解析] 《公司法》第59条第2款规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。所以选项A正确，王某不得再设立新的一人有限责任公司。《公司法》第60条规定，一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。选项B正确。《公司法》第61条规定，一人有限责任公司章程由股东制定。选项C正确。第58条第2款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”所以一人公司虽然只有一个投资主体，但从性质上仍然是有限责任公司，公司仍然是独立的法人。所以D选项错误。本题的答案为ABC。

[解析] 《公司法》第64条规定，一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，股东对公司债务承担连带责任，本题中甲公司作为乙公司的股东，将乙公司的财产无偿调用，乙公司财产不独立于甲公司财产，因此甲公司应对乙公司债务承担连带责任。

[考点] 有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的法律规定
[解析] 《公司法》第72条第2款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”
根据该款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，而不是全部股东的过半数同意，所以A选项不正确。股东向其他股东书面征求同意，其他股东满30日未答复的，视为同意转让，而不是视为不同意转让，所以B选项不正确。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，而不是不同意的股东自始就应当购买该转让股权，所以C选项不正确。
《公司法》第72条第4款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”根据该款规定，D选项正确。
提示：修订前的《公司法》第35条规定了有限责任公司股权的转让，该条规定与修订后的《公司法》第72条有较大区别，要注意法条的变化。

[解析] (1)选项A：普通的有限责任公司注册资本的最低限额为2万元，一人有限责任公司注册资本的最低限额为10万元；(2)选项B：普通的有限责任公司可以分期出资，一人有限责任公司不得分期出资；(3)选项C：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，而普通的有限责任公司的年度财务会计报告并没有必须审计的法律规定；(4)选项D:普通的有限责任公司和一人有限
责任公司的股东均承担有限责任，但二者都有法人人格否定的法律规定。

《公司法》第五十八条第二款规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。所以张某可以设立一个一人有限责任公司，也可以设立个人独资企业，A、B的说法是正确的。《合伙企业法》第三条，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。言外之意，其他企业都可以成为普通合伙企业的合伙人，所以C项是错误的，D项是正确的，所以本题正确答案是C。

本题考查的是公司设立方式中的募集设立和发起设立及股东的资格条件。《公司法》第 75条规定：设立股份有限公司，发起人应有五人以上；《公司法》第20条规定：有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。因此本案只能设立有限责任公司。募集设立只为股份有限公司设立之方式，因此本案只能通过发起设立。除国有独资公司外，有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人，因此C选项正确。发起设立又称“同时设立”、“单纯设立”，发行人须自行认购公司的全部股份或首期发行的全部股份，不得从社会募集。”