热门试卷

《公司法》第二十六条第二款规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。因此，A选项的表述正确，不当选。第四十四条第二款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。可见，有限责任公司在决定公司重大事项时，必须有代表2/3上股权的股东通过，有限责任公司在决策时，实行的是资本多数决，而B选项的表述是股东人数的2/3，是违反《公司法》规定的，因此，B选项表述错误，当选。第一百七十八条第二款规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。故C、D选项的表述正确，不当选。

本题考查一人有限公司的设立。一人有限责任公司是一个独立的企业法人，应缴纳企业所得税，故A选项正确。《公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”所以由一人有限责任公司的股东承担证明公司财产独立于自己财产的举证责任，并非“谁主张谁举证”，B选项错误。《公司法》第五十九条第二款规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”根据该条规定，一个自然人投资设立的一人有限公司不能投资设立新的一人有限公司，但可以成为其他有限责任公司的股东，C、D选项正确。

[考点] 《公司法》规定的公司种类
[解析] 《公司法》修订前不承认一人公司的法人地位，修订后的《公司法》第58条第2款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”明确规定了一人有限责任公司的法人地位，所以A选项正确。
《公司法》第65条第2款规定：“本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。”国有独资公司是有限责任公司，具有法人地位，所以D选项正确。
《公司法》第14条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法，人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”根据该条规定，分公司不具有法人资格，子公司具有法人资格，所以B选项不正确，C选项正确。

[解析] 本题考核一人有限责任公司的有关规定。根据规定，一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币10万元，不允许分期缴付出资，因此选项B是错误的；一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计，因此选项D是错误的。

[考点] 有限责任公司增资的程序
[解析] 《公司法》第47条规定了董事会的职权，其中第(6)项规定“制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案”，所以A选项正确。
《公司法》第44条第2款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”根据该条规定，公司增资必须经代表2/3以上表决权的股东通过，而不是2/3以上股东通过，所以B选项不正确(提示：公司法中的表决大部分是限制表决权比例，而不是限制股东人数比例)。
监事会的职权主要是监督，不参与公司的具体经营管理工作，《公司法》第54条规定了监事会或者监事的职权，根据该条规定，公司增资的，不需要监事会同意，所以C选项不正确。
《公司法》第180条第2款规定：“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”根据该款规定，D选项正确。

[考点] 以非货币出资应办理的手续
[解析] 《公司法》第27条第2款规定：“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”根据该条规定，非货币出资要评估作价，核实财产，所以A选项中的做法正确。非货币财产出资，不得高估或者低估作价，所以BC选项中的做法不正确。
《公司法》第28条第1款规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”根据该款规定，王某和陈某作为出资的专利权和土地使用权都应当转移给公司，办理财产权转移手续，所以D选项中的做法不正确。

[考点] 公司出资形式的份额 [解析] 《公司法》修订前规定以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对高新技术成果有特别规定的除外。《公司法》修订后将工业产权、非专利技术的份额限制删除，而是规定了货币出资的最低份额。《公司法》第27条第3款规定：“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”根据该款规定，本题中王某的货币出资不得少于9000元，张某的专利技术不得超过2.1万元，所以B选项正确，AC选项不正确。 《公司法》第26条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。” 该条规定了折中授权资本制，但是适用折中授权资本制的条件是首次出资额不得低于法定注册资本最低限额，即3万元，本题中两个出资人的出资总共只有3万元，因此必须一次足额缴清，不得分期缴付，所以D选项不正确。

《公司法》第59条规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。因此AC正确，B错误。 第64条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此选项D正确。 一人有限责任公司也是新修改的公司法增加的内容，请考生予以重视。

[测试点] 一人有限责任公司。
[解析] 《公司法》第59条规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。因此AC正确，B错误。
第64条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此选项D正确。
一人有限责任公司也是新修改的公司法增加的内容，请考生予以重视。