- 公司法律制度
- 共3330题
光华衬衫有限责任公司为一私营企业，董事长蒋光华，总经理吴法理，该企业由于经营有方效益颇佳，光华衬衫有限责任公司所在市政府为改善本市另一家与光华衬衫有限责任公司经营同类产品的尤瑟制衣厂经营不佳的状况，指令光华衬衫有限责任公司与尤瑟制衣厂合并。对此决定，光华衬衫有限责任公司企业上上下下均不服，欲提起行政诉讼，谁有权提出此诉讼
A. 光华衬衫有限责任公司的职工
B．光华衬衫有限责任公司
C. 光华衬衫有限责任公司董事长蒋光华
D. 光华衬衫有限责任公司总经理吴法理
正确答案
B,C,BC,B0
解析
暂无解析
按我国会计准则的规定，母公司编制合并会计报表时，应对子公司外币资产负债表进行折算，表中“实收资本”项目折算为母公司记账本位币所采用的汇率为( )。
A．合并报表决算日的市场汇率
B．实收资本入账时的即期汇率
C．本年度平均市场汇率
D．本年度年初市场汇率
正确答案
B
解析
[解析] 应按实收资本入账时的即期汇率折算。
甲市新兴区万方公司与甲市河北区海风公司在甲市城中区签订了一批电器购销合同。合同约定：由海风公司向万方公司提供一批电器出口，合同约定的履行地为甲市新兴区万方公司住所地。海风公司交付货物后，万方公司支付了相应的货款，但经检验，电器质量不合格，为此万方公司向甲市新兴区人民法院提起诉讼，要求海风公司返还贷款及赔偿损失，新兴区人民法院经审查，决定立案受审。如果在二审程序中，海风公司分立为海通公司和海浪公司。在此情况下，二审人民法院正确的处理方式有（ ）。
A．将案件发回原审人民法院重审
B．将海通公司和海浪公司列为共同诉讼人，进行调解，调解不成，发回重审
C．将海通公司和海浪公司列为共同诉讼人，进行调解或判决，不必发回重审
D．仍将海风公司列为当事人，进行调解或判决，执行程序中再裁定海通公司和海浪公司为被执行人
正确答案
C
解析
本题考查的考点是二审当事人。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见第189条规定：“在第二审程序中，作为当事人的法人或者其他组织分立的，人民法院可以直接将分立后的法人或者其他组织列为共同诉讼人；合并的，将合并后的法人或者其他组织列为当事人。不必将案件发还原审人民法院重审。”
甲公司拥有乙和丙两家子公司。2010年7月11日，乙公司将其产品以市场价格销售给丙公司，售价为200万元(不含税)，销售成本为136万元。丙公司购入后作为无形资产使用，按4年的期限、采用直线法对该项无形资产摊销，预计净残值为零。甲公司在编制2011年年末合并资产负债表时，应调整“无形资产――累计摊销”项目金额( )万元。
A．3
B．6
C．9
D．24
正确答案
D
解析
[解析] 应调整“无形资产――累计摊销”项目金额=(200-136)÷4×1.5=24(万元)，所以选项D正确。
某市建材厂和材料厂是该市航运二公司下属的两个独立核算的劳动群众集体所有制企业。 2003年航运二公司向其上级主管部门市交通局提出申请，要求批准其与上述两家企业分立，脱离隶属关系。2004年市交通局下达文件，在未征得建材厂和材料厂同意的情况下同意航运二公司的申请，并将上述两家公司一起合并入该市另一集体所有制企业――装卸运输总公司。对于交通局的行为，可以提起诉讼的是( )。
A．建材厂和材料厂
B．装卸运输总公司
C．建材厂和材料厂的法定代表人
D．装卸运输总公司的职工代表大会
E．建材厂和材料厂的职工代表大会
正确答案
A,B,C
解析
[解析] 本题考核行政诉讼原告的确定。非国有企业被行政机关注销、撤销、合并、强令兼并、出售、分立或者改变企业隶属关系的，该企业或者其法定代表人可以提起诉讼。
修订后的《公司法》对公司的注册资本制度、公司治理结构、股东权利保护、财务会计制度、合并分立制度等作出了比较全面的修改，增加了( )等方面的规定。
A．法人人格否认
B．关联关系规范
C．累积投票
D．独立董事
正确答案
A,B,C,D
解析
暂无解析
甲、乙、丙、丁四人是某有限责任公司的股东，其中甲出资30万元，乙出资10万元，丙、丁各出资5万元。甲现在准备转让其在该公司中的出资，而公司也准备新增注册资本10万元。则下列说法错误的是：
A．经过乙、丙、丁的同意，公司可以新增资本
B．在公司新增资本之前，经过乙的同意，甲就可以向外转让其出资
C．甲欲转让股权，应当先要求召开股东会征求意见
D．如果甲对外转让股份，乙、丙、丁有优先购买权
正确答案
A,B,C
解析
[考点] 股东出资转让、新增资本[解析] 《公司法》第44条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”乙、丙、丁出资共20万元，注册资本50万元，因此不足2/3，所以A项错误。 第72条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”甲要转让在股权，至少要经过乙丙丁中过半数同意，那么仅经过乙的同意，甲不可以向外转让其出资。征求意见采取书面形式，无须召开股东会，所以BC项错误。而D项正确。
( )是由公司原有股东以出让部分股权为代价，使公司获得其他公司或股东的优质资产。
A．股权置换
B．股权―资产置换
C．资产置换
D．公司合并
正确答案
B
解析
[解析] 熟悉公司重大事件的基本含义及相关内容，熟悉公司资产重组和关联交易的主要方式、具体行为、特点、性质以及与其相关的法律规定。见教材第五章第四节，P241。
甲、乙、丙三人协商达成一书面合伙协议，约定各自出资1万元，成立一家小百货商店，并按出资比例平均分配盈余，分担亏损。该商店起字号为"兴旺商店"。2000年1月经核准注册，取得营业执照。到2000年6月为止，因经营管理不善，该商店负债累累，欠百货批发公司4万元钱未偿还。此时，甲便提出退伙，乙、丙二人不同意，甲便提走其出资1万元，径行退出。兴旺商店由乙、丙二人继续经营。8月，兴旺商店欲购进一批新式洗涤用品，但货款不足，乙、丙便向丁提出借款2万元，丁同意借款，但提出一条件，即若这批洗涤用品赚钱后，乙、丙二人除还本付息外，还须将所得利润分与其一份；若不赚钱，乙、丙二人须届时还本付息。洗涤用品进货后，因质量低劣、销路不畅，造成亏损5000元。2001年1月，百货批发公司因向兴旺商店索债不成．便诉至法院；同时，丁也因乙、丙二人不能还本付息而向法院起诉，法院合并审理。被告乙认为欠百货批发公司的钱是三人所欠，按合伙协议，他对外只承担1/3的债务；被告甲认为，自己已于 2000年6月退伙，故所欠全部债务应由乙、丙二人承担；被告丙认为，甲不经乙、丙二人同意，擅自退伙无效，故经营洗涤用品的亏损，甲也应承担；而法院在审理此案中有一种意见认为原告丁名为借款给乙、丙，实际上他约定参与洗涤用品的盈余分配，故丁与乙、丙之间应为一种合伙关系，所以对这批货物的亏损，丁也应承担责任。对这二笔债务应如何偿还
正确答案
甲、乙、丙对第一笔债务应承担连带责任，因此，三人均有义务清偿欠百货批发公司的全部债务，但对超过自己应承担的份额部分，有权向其他未清偿的合伙人追偿。乙、丙对丁的债务承担连带责任，甲对商店欠丁的钱不承担责任。
解析
对于第三个问题，根据《关于贯彻执行(中华人民共和国民法通则)若干问题的意见》第53条的规定："合伙经营期间发生亏损，合伙人退出合伙时未按约定分担或者未合理分担合伙债务的，退伙人对原合伙的债务，应当承担清偿责任；退伙人已分担合伙债务的，对其参加合伙期间的全部债务仍负连带责任。"据此，甲对兴旺商店欠百货批发公司的钱应承担连带清偿责任，甲对商店欠丁的钱不再承担任何责任，此债务应由乙、丙共同承担。
羁束行政行为是指法律明确规定了行政行为的范围、条件、程度、方法等，行政机关没有自由选择的余地，只能严格依照法律作出的行政行为。
根据上述定义，下列属于羁束行政行为的是______。
A．社团登记管理机关须在自收到被批准成立的具有法人资格的社会团体备案文件之日起30日内发给《社团登记证书》
B．某公司在合并时，未依照公司法规定通知债权人，工商行政管理局责令其改正，并依照规定对该公司处以一万元以上十万元以下的罚款
C．药品管理法规定，对已确认发生严重不良反应的药品，国务院或者省、自治区、直辖市人民政府的药品监督管理部门可以采取停止生产、销售、使用的紧急控制措施
D．个体户甲出售手电筒，工商行政部门认为手电筒属于小五金，而甲的经营范围仅限于百货，便以其超范围经营为由作出行政处罚决定
正确答案
A
解析
[解析] 本题的关键信息为“没有自由选择的余地”，B项，工商行政管理局对于罚款的数额可以进行一定程度上的选择，因此不属于羁束行政行为。C项，药品监督管理部门“可以”采取停止生产、销售、使用的紧急控制措施，也就意味着可以自由选择，不属于羁束行政行为。D项，法律并未规定手电筒是否属于小五金，因此“手电筒属于小五金”是工商行政管理部门自行认定的，其可以认定属于五金，也可以认定属于百货，因此其作出行政处罚的这一行为属于自由裁量行政行为。A项，社团登记管理机关必须在自收到被批准成立的具有法人资格的社会团体备案文件之日起30日内发给《社团登记证书》，没有自由选择的余地，无论其早发还是晚发，颁发《社团登记证书》这一行政行为不会有改变，因此A项属于羁束行政行为。本题正确答案为A。
下列各项中，必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过的事项包括 ( )。
A．修改公司章程
B．增加或者减少注册资本
C．公司合并、分立、解散
D．变更公司形式
正确答案
A,B,C,D
解析
暂无解析
香港甲公司并购境内乙公司部分资产，并以该部分资产作为出资与境内丙公司于2008年3月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司并购乙公司部分资产的价款为120万美元。下列选项中，不符合我国法律规定的价款支付方式的有( )。
A．甲公司于2008年5月30日向乙公司一次支付120万美元
B．甲公司于2008年8月30日向乙公司支付60万美元，2009年3月1日支付60万美元
C．甲公司于2009年2月28日向乙公司一次支付120万美元
D．甲公司于2008年8月30日向乙公司支付80万美元，2009年8月30日支付40万美元
正确答案
B,C,D
解析
[解析] 本题考核外国企业收购境内企业资产的价款支付期限。根据规定，通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金。(1)通过收购国内企业资产设立合营企业的外国投资者，应当自合营企业营业执照颁发之日起3个月内一次支付全部购买金，因此选项A符合法律规定。(2)分期缴付出资时，营业执照颁发之日起6个月内支付购买金额的600%以上；本题选项B中，前6个月支付了50%，因此选项B不符合规定。(3)一次性支付出资时，应自营业执照颁发之日起3个月内全部支付；本题选项C中超过了这一期限，因此选项C不符合规定。(4)选项D尽管前6个月支付的价款超过了60%，但总期限超过了1年，因此选项D不符合规定。
下列事项中，必须经有限责任公司股东会决议并经代表2/3以上表决权的股东通过的是( )。
A．修改公司财务管理制度
B．选举董事
C．增加公司注册资本
D．公司利润分配方案
正确答案
C
解析
[解析] 本题考核点是股东会特别决议。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。
甲公司和乙公司不属于同一控制下的公司，2010年1月1日，甲公司以一厂房投资取得乙公司所有者权益的60%，该固定资产的公允价值为 2000万元，账面价值为1800万元，同日乙公司所有者权益的账面价值为3100万元，可辨认净资产公允价值为3500万元。2010年1月1日，甲公司应确认的合并成本为( )万元。
A．1860
B．1800
C．2000
D．2100
正确答案
C
解析
[解析] 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产的公允价值。
会计主体不一定是法律主体。下列各项中，属于会计主体，但不属于法律主体的有 ( )。
A．基金公司
B．各只基金
C．独立核算的分公司
D．编制合并报表时的企业集团
E．母公司
正确答案
B,C,D
解析
暂无解析
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