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题型:简答题
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单选题

下面符合我国《公司法》规定的有关股份有限公司股份转让的叙述是( )。

A.公司可以接受本公司股票作为抵押权的标的
B.公司任何情况下,都不得收购本公司股票
C.国家授权投资机构可以依法转让其持有的股份,也可以购买其他股东持有的股份
D.记名股票转让时,必须由股票持有人以背书方式转让

正确答案

C

解析

[解析] 公司不得接受本公司的股票作为抵押权标的,公司在减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时可以收购本公司股票记名股票的转让,必须由股票持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的方式转让。

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题型:简答题
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多选题

某有限责任公司被某行政机关强行合并到另一公司中,如果认为经营自主权受到侵害,有权依法提起行政赔偿诉讼的有( )。

A.该有限责任公司
B.对该有限责任公司享有巨额债权的乙公司
C.该有限责任公司最大股东的丙公司
D.该有限责任公司董事长丁某

正确答案

A,B,C

解析

根据最高人民法院《关于审理行政赔偿案件若干问题的规定》第16条,在题中所列之情形下,可依法提起行政赔偿诉讼的有:原企业法人或其他组织,或者对其享有权利的法人或其他组织。本题中,A为原法人;BC对该有限责任公司享有股权、债权的法人;而D为自然人。

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题型:简答题
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多选题

国有独资公司,是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司,《公司法》对国有独资公司作出了一些特别规定,下列说法正确的是( )。

A.国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定,或者由董事会制订报国有资产监督管理机构备案
B.重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准
C.国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权
D.国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职

正确答案

B,C

解析

暂无解析

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题型:简答题
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多选题

以下关于印花税的表述中,正确的有( )。

A.纳税人出租廉租住房的,免征印花税
B.会计咨询合同应按规定贴花
C.以合并方式成立的新企业,其新启用的资金账簿记载的资金,应重新贴花
D.实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业,其新启用的资金账簿记载的资金,应重新贴花
E.证券交易印花税的税率从2008年4月24日起为1‰

正确答案

A,E

解析

[解析] 会计咨询合同不贴花;以合并方式成立的新企业,其新启用的资金账簿记载的资金,凡原已贴花部分可不再贴花,未贴花的部分和以后新增加的资金应按规定贴花;实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业,其新启用的资金账簿记载的资金,凡原已贴花部分可不再贴花,未贴花的部分和以后新增加的资金应按规定贴花。

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题型:简答题
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多选题

下列各项中,必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过的事项包括 ( )。

A.修改公司章程
B.增加或者减少注册资本
C.公司合并、分立、解散
D.变更公司形式

正确答案

A,B,C,D

解析

暂无解析

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题型:简答题
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简答题

甲公司为乙上市公司实际控制人,拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份,达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时,一些董事分别提出以下观点:
(1)以下属的两个子公司作为收购人,通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到5%之日起3日内,即向中国证监会提交书面报告,但对被收购公司暂时保密。
(2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5%时,并且每增加5%时,均应暂停交易。
(3)两个子公司持有丙公司的股份合计超过5%但未达到20%时,编制详式权益变动报告书。
(4)收购丙公司已发行的股份合计达到30%时,如果资金允许继续进行收购,即向丙公司所有股东发出收购60%股份的要约。如果资金短缺,则向特定股东协议收购。
(5)收购要约约定的收购期限初步定为20日,根据收购情况再作调整。
(6)如果预受要约股份的数量超过预定的60%时,则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。
(7)如果由于资金不足,导致无法继续收购,则向中国证监会提出豁免申请。
(8)在收购行为完成9个月后,可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。
根据以上资料,回答下列问题:
根据以上要点(4)的提示,说明向特定股东协议收购的做法是否符合规定并说明理由。

正确答案

收购丙公司已发行的股份达到30%时,只能采取要约收购方式,向特定股东协议收购错误。根据规定,通过证券交易所的证券交易,收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,发出全面要约或者部分要约。

解析

暂无解析

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题型:简答题
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多选题

下列与分部报告有关的表述中,正确的有( )。

A.分郎报告是企业财务报告的一个组成部分
B.分部报告信息可以用以更好地评估企业的风险和报酬
C.分部报告的形式分为主要分部报告形式和次要分部报告形式
D.以业务分部或地区分部为主要报告形式时,应披露对企业内其他分部交易的收入
E.母公司的会计报表和合并报表一并提供时,分部报告只需在合并报表基础上提供

正确答案

A,B,C,D,E

解析

[解析] 上述选项均应披露。

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题型:简答题
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简答题

甲公司为一家能源行业的大型国有企业集团公司。近年来,为做大做强主业,实现跨越式发展,甲公司紧紧抓住本世纪头二十年重要战略机遇期,对外股权投资业务取得重大进展。2012年度,甲公司发生的相关业务如下:  (1)2012年3月31日,甲公司与境外某能源企业A公司的某股东签订股权收购协议,甲公司以200 000万元的价格收购A公司股份的80%;当日,A公司可辨认净资产的公允价值为220 000万元,账面价值为210 000万元。6月30日,甲公司支付了收购款并完成股权划转手续,取得了对A公司的控制权:当日,A公司可辨认净资产的公允价值为235 000万元,账面价值为225 000万元。收购前,甲公司与A公司之间不存在关联方关系;甲公司与A公司采用的会计政策相同。  (2)2012年7月31日,甲公司向其在西部地区注册的控股子公司B公司销售一批商品,销售价格为20 000万元,销售成本为16 000万元;至12月31日,货款全部未收到,甲公司为该应收账款计提坏账准备600万元。B公司将该批商品作为存货管理,并在2012年对外销售了其中 的60%,取得销售收入14 400万元;12月31日,B公司为尚未销售的部分计提存货跌价准备80万元。甲公司与B公司各为独立的纳税主体,适用的所得税税率分别为25%和 15%。假定不考虑增值税因素。  (3)2012年8月31日,甲公司取得C公司股份的20%,能够对C公司施加重大影响;当日,C公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面 价值相同。9月30日,甲公司以60 000万元的价格从C公司购进某标号燃料油作为存货管理;C公司的销售成本为50 000万元。至12月31日,甲公司仍未对外出售该存货。甲公司和C公司之间未发生过其他交易。C公司2012年度实现净利润100 000万元。假定甲公司按要求应编制合并财务报表,且不考虑增值税因素。  (4)甲公司还开展了以下股权投资业务,且已经完成所有相关手续。  ①2012年10月31日,甲公司的两个子公司与境外D公司三方签订投资协议,约定甲公司的两个子公司分别投资40 000万元和20 000万元,D公司投资20 000万元,在境外设立合资企业E公司从事煤炭资源开发业务。甲公司通过其两个子公司向E公司委派董事会7名董事中的4名董事。按照E公司注册地政府相关 规定,D公司对E公司的财务和经营政策拥有否决权。  ②2012年11月30日,甲公司以现金200 000万元取得F公司的40%。F公司章程规定,其财务和经营政策需经占50%以上股份的股权代表决定。12月10日,甲公司与F公司另一股东签订股权委 托管理协议,受委托管理该股东所持的25%F公司股份,并取得相应的表决权。  假定上述涉及的股份均具有表决权,且不考虑其他因素。  要求:根据资料(1),确定甲公司在合并日(或购买日)对A公司长期股权投资的初始投资成本;计算甲公司在合并财务表中应确认的商誉金额。

正确答案

(1)初始投资成本为200 000万元 (1分)(2)商誉金额=200 000 -235 000×80%=12 000(万元)(1分)

解析

暂无解析

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题型:简答题
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简答题

某股份有限公司(下称公司)于2008年6月在上海证券交易所上市。
2009年以来,公司发生了下列事项:
(1)2009年5月,董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出;2010年3月,董事钱某将所持公司股份10万股中的25000股卖出;董事孙某因出国定居,于2009年7月辞去董事职务,并于2010年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。
(2)监事李某于2009年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票,并于2009年9月10日以均价每股16元价格将上述股票全部卖出。
(3)2009年5月12日,公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于同年5月20日购买该公司股票1万股。
(4)公司股东大会于2009年5月8日通过决议,由公司收购本公司股票900万股,即公司已发行股份总额的3%,用于奖励本公司职工。同年6月,公司从资本公积金中出资收购上述股票,并将其中的600万股转让给公司职工,剩余的300万股拟在2010年10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。
(5)2010年7月,公司决定拟以定向发行的方式引进外国战略投资者。双方签订的意向协议约定:第一,本次定向发行完成后,外国战略投资者首次投资取得公司已发行股份的8%;第二,外国战略投资者本次定向认购的股份在2年内不得转让。
要求:根据本题所述内容,分别回答下列问题:
李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定并说明理由。

正确答案

李某买卖公司股票的行为不符合法律规定。根据有关法律规定,上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。本题中,监事李某2009年4月9日买入股票,2009年9月10日卖出股票的行为是不符合规定的。

解析

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题型:简答题
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简答题

某股份有限公司(下称公司)于2008年6月在上海证券交易所上市。
2009年以来,公司发生了下列事项:
(1)2009年5月,董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出;2010年3月,董事钱某将所持公司股份10万股中的25000股卖出;董事孙某因出国定居,于2009年7月辞去董事职务,并于2010年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。
(2)监事李某于2009年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票,并于2009年9月10日以均价每股16元价格将上述股票全部卖出。
(3)2009年5月12日,公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于同年5月20日购买该公司股票1万股。
(4)公司股东大会于2009年5月8日通过决议,由公司收购本公司股票900万股,即公司已发行股份总额的3%,用于奖励本公司职工。同年6月,公司从资本公积金中出资收购上述股票,并将其中的600万股转让给公司职工,剩余的300万股拟在2010年10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。
(5)2010年7月,公司决定拟以定向发行的方式引进外国战略投资者。双方签订的意向协议约定:第一,本次定向发行完成后,外国战略投资者首次投资取得公司已发行股份的8%;第二,外国战略投资者本次定向认购的股份在2年内不得转让。
要求:根据本题所述内容,分别回答下列问题:
赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定并分别说明理由。

正确答案

①赵某卖出所持公司股票的行为不符合法律规定。根据有关法律规定,董事、监事、高级管理人员所持本公司股份,自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。本题中,公司2008年6月上市,董事赵某于2009年5月转让股份的行为是不符合规定的。
②钱某卖出所持公司股票的行为符合法律规定。根据有关法律规定,董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。本题中,董事钱某转让的股份未超过其持有股份总数的25%,因此符合规定。
③孙某卖出所持公司股票的行为符合法律规定。根据有关法律规定,董事、监事、高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。本题中,孙某2009年7月离职,因此2010年3月转让其持有股份的行为是符合规定的。

解析

暂无解析

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题型:简答题
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简答题

2009年10月,国外甲公司拟购买国内乙国有企业位于市区的一座办公大楼,甲公司以该资产作为投资设立中外合资经营企业――丙公司。
合营企业合同的主要内容有:总投资额5000万美元,其中注册资本为1500万美元。双方可在合营企业成立后以合营企业的名义贷款200万美元作为各自的出资。董事长由外方委派,副董事长可由外方委派,也可由中方委派,董事会成员为7人,有关注册资本的增加或减少需经2/3以上董事同意才可通过。甲公司自合营企业成立之日起3个月内支付全部买价。
2010年2月,丙公司从丁公司购买一台机械设备,总价款为人民币150万元。依据双方约定,2010年5月28日,丙公司向丁公司支付定金人民币30万元;丁公司于7月8日交货,丙公司在收货后10日内付清余款。
2010年5月28日,丙公司向丁公司开出一张金额为人民币30万元的转账支票。6月10日,丁公司向付款人Y提示付款,付款人Y拒绝付款。丁公司在遭拒绝付款后,遂向丙公司要求重新出票,在丙公司重新出票后,丁公司方获付款。
2010年7月8日,丁公司按时交货。7月12日,丙公司将从戊公司背书受让的一张金额为人民币120万元的银行汇票背书转让给丁公司。7月15日,丙公司发现丁公司交付的该设备为伪劣产品,7月18日,丙公司将该设备退还了丁公司,同时要求丁公司返还货款及承担担保责任;丁公司同意退还货款,但拒绝承担担保责任。丙公司遂向人民法院提起诉讼。
[要求] 根据以上事实并结合法律规定,回答下列问题:
1.合营企业合同是否有不合法之处并说明理由。

正确答案

甲公司支付买价的时间符合规定。根据有关规定,外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东,或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上,1年内付清全部对价。本题中约定甲公司自合营企业成立之日起3个月内支付全部买价是符合规定的。

解析

暂无解析

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题型:简答题
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多选题

公司有以下( )原因之一的,可以解散。

A.股东大会决议解散
B.因公司合并或者分立需要解散
C.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
D.当公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权5%以上的股东,可以请求人民法院解散公司

正确答案

A,B,C

解析

[解析] 当公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

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题型:简答题
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多选题

用保留划拨方式进行处置时,可以采取的情形有______。

A.继续作为城市基础设施用地、公益事业用地和国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地,原土地用途不发生改变的
B.国有企业改造或改组为国有融资公司的
C.国有企业改造或改组为国有独资公司的
D.国有企业兼并国有企业或非国有企业与国有企业合并,兼并或合并后的企业是国有工业生产企业的
E.在国有企业兼并、合并中,被兼并的国有企业或国有企业合并中的一方属于濒临破产的企业

正确答案

A,C,D,E

解析

暂无解析

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题型:简答题
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单选题

注册会计师在了解被审计单位及其环境时,应当了解被审计单位的组织结构。以下内容中,最有助于注册会计师了解被审计单位组织结构的是( )。

A.控股母公司的所有权性质
B.财务报表合并以及商誉减值
C.通货膨胀水平及币值变动
D.董事会的构成情况

正确答案

B

解析

[解析] 选项A,属于被审计单位的所有权结构;选项C,属于与被审计单位经营有关的外部因素;选项D,属于被审计单位的治理结构。

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题型:简答题
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多选题

英华钢铁集团是一家大型国有独资公司,在国家的钢铁产业中起着支柱性的作用。由于国家政策的扶持,长期以来经营状况良好。2007年2月,该集团董事长姜某、财务经理吕某二人因贪污罪被法院逮捕并判处有期徒刑十年。集团内部也因此发生一系列状况。请根据以上情况回答下列问题。
姜某与吕某被逮捕之后,集团董事会就集团内部财务状况进行了一次清算,发现在姜某等人近几年的暗中侵蚀下,该集团早已资不抵债。董事会由此决定申请破产。请问这一决定的做出需要经过哪些程序( )

A.该集团股东会以三分之二以上多数通过批准
B.该集团董事会表决同意
C.国有资产监督管理机构审核通过
D.本级人民政府批准

正确答案

C,D

解析

[解析] 本题考查国有独资公司的破产申请程序。由于在国有独资企业中,国有资产监督管理部门行使出资人权利,因而其破产的决定需要经过较为特别的批准程序。
A项,《公司法》第67条规定:“国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。”申请破产宣告属于公司法中规定的特别事项,就一般的有限责任公司而言,自然是经股东会三分之二以上多数即可决定,但在国有独资公司则根本不设置股东会,自然也不需经其批准了。本项错误,不能入选。
B、C、D项,同法第67条规定:“国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券,必须由国有资产监督管理机构决定;其中,重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。”法律虽然允许国有资产监督管理部门授权董事会行使一些原属有限责任公司股东会的职权,但是并不包括决定宣告破产。因而B选项错误,不应入选。C项显然符合法律规定的程序,应当入选。D项,题中明确指出,英华钢铁集团是一家大型国有独资公司,且在国家的钢铁产业中起着支柱性的作用,因而应当属于“重要的国有独资公司”的范围,故在国有资产监督管理机构审核之后,仍需本级人民政府的同意。这是因为,重要的国有独资公司关系到国计民生,关系到国家的产业结构和经济安全,因而在宣告破产时更加需要谨慎对待。因而D项正确,应当入选。

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