- 公司法律制度
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某商贸有限公司从自有资产中分出100万元，设立一个新公司，此行为属于法人的( )。
A．分立
B．解散
C．合并
D．抽逃资金
正确答案
A
解析
本题考查法人的变更。一个法人分裂设立为两个以上法人的法律行为，是法人的分立，分为创设式分立和存续式分立两种形式。原法人继续存在，只是从中又独立出一个或多个新的法人的，是存续式分立。
以下关于国有独资公司说法，哪项可以不经过国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意( )
A．公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券
B．董事会成员兼任经理
C．经理的聘任
D．董事在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职
正确答案
C
解析
[考点] 国有独资公司
[解析] 《公司法》第67条规定，国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。A不正确；第69条规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。B不正确，C正确；第70条规定，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。D不正确。
根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，不正确的是( )。
A．发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让
B．董事、监事、高级管理人员离职后1年内，不得转让其所持有的本公司股份
C．公司与持有本公司股份的其他公司合并而收购的本公司股份，应当在6个月内转让或者注销
D．公司因减少注册资本而收购的本公司股份，应当自收购之日起10日内注销
正确答案
B
解析
[解析] 选项B：董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
收购企业利用目标公司资产的经营收入，来支付兼并费用或作为费用支付的担保。并购企业以目标公司的资产及营运所得作为融资担保和还款资金来源，通过贷款获得资金来兼并目标企业。这种资本运营方式是：( )。
A．投资控股收购重组模式
B．杠杆收购模式
C．合资控股模式
D．收购式重组
正确答案
B
解析
[解析] 并购企业以目标公司的资产及营运所得作为融资担保和还款资金来源，通过贷款获得资金来兼并目标企业。用少量的资金做大量资金的事，属于杠杆效应，因此是杠杆收购模式。
东方股份有限公司经批准公开发行股票并已上市，依据《公司法》的规定，该公司在下列( )情况下方可回购本公司的股票。
A．平抑股市，扭转本公司股票下跌趋势
B．减少本公司注册资本
C．与持有本公司股票的其他公司合并
D．用于奖励本公司优秀员工和推行职工持股计划
正确答案
B,C,D
解析
暂无解析
下列属于我国商业银行核心资本的有( )。
A．实收资本
B．盈余公积
C．资本公积
D．未分配利润
E．少数股权
正确答案
A,B,C,D,E
解析
[解析] 我国商业银行的核心资本包括如下五部分：(1)实收资本，指投资者按照章程或合同、协议的约定，实际投入商业银行的资本。(2)资本公积，包括资本溢价和其他资本公积。(3)盈余公积，包括法定盈余公积和任意盈余公积。(4)未分配利润，指商业银行以前年度实现的未分配利润或未弥补亏损。(5)少数股权，指在合并报表时包括在核心资本中的非全资子公司中的少数股权，即子公司净经营成果和净资产中不以任何直接或间接方式归属于母银行的部分。
某股份有限公司共发行股份3 000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现下列情形中，能使决议得以通过的是( )。
A．出席大会的股东共持有2 700万股，其中持有1 600万股的股东同意
B．出席大会的股东共持有2 400万股，其中持有1 200万股的股东同意
C．出席大会的股东共持有1 800万股，其中持有1 300万股的股东同意
D．出席大会的股东共持有1 500万股，其中持有800万股的股东同意
正确答案
C
解析
[解析] 合并决议属于股份有限公司的特别决议事项，需要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
案情：国有企业川南商业大楼于1998年拟定改制计划：将资产评估后作价150万元出售，其中105万元出售给管理层人员（共4人），45万元出售给其余45名职工，将企业改制为川南百货有限公司，注册资本150万元。该改制计划于同年12月经有关部门批准实施。原管理层人员宋某认购45万元，李某、王某、周某各认购20万元，其余职工各认购1万元。公司成立后，分别向各认购人签发了出资证明书。公司设立股东会、董事会、监事会，宋某任公司董事长兼总经理，李某、王某为公司董事，周某任监事会主席兼财务负责人。 2001年，公司召开董事会，决定将注册资本增加为300万元，周某列席了董事会，并表示同意。会后，董事会下发文件称：本次增资计划经具有公司2/3以上表决权的股东表决通过，可以实施。同年4月，公司注册资本增加为300万元。增加部分的注册资本除少数职工认购了30万元外，其余120万元由宋某、周某、李某、王某平均认购，此次增资进行了工商登记。同年10月，王某与其妻蓝某协议离婚，蓝某要求王某补偿25万元。王某遂将其所持股权的50%根据协议抵偿给蓝某，董事会批准了该协议。 2003年5月，川南公司因涉嫌偷税被立案侦查。侦查发现：除王某外，宋某、周某、李某在1998年改制时所获得的股权均是挪用原川南商业大楼的资金购买，且2001年公司增资时，宋某、周某、李某、王某四人均未实际出资，而是以公司新建办公楼评估后资产作为增资资本，并分别记于个人名下。同时查明，偷税事项未经过股东会讨论，而是董事会为了公司利益在征得周某同意后决定实施的。后法院判决该公司偷税罪成立，判处公司罚金140万元，宋某等亦分别被判处相应的刑罚。问题：川南公司董事会的增资决议和公司的增资行为是否有效？为什么？
正确答案
无效。公司注册资本的增加应由股东会作出决议，该决议应在股东会上经代表2/3以上表决权的股东通过方为有效。川南公司董事会成员及监事会主席虽代表公司2/3以上的表决权，但不能就增资事项作决议，故该决议无效。基于无效决议而实施的增资行为也应归于无效。
解析
新《公司法》第38条规定：“股东会行使下列职权：......（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议......”，新《公司法》第44条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”董事会成员宋某、李某、王某、周某的股份数是105万，超过了2/3以上的表决权，但是其也必须召开股东会进行表决，而不能在董事会上作出决议。因此，川南董事会的增资决议无效，增资行为当然也无效。
根据我国现行有关国有资产的管理法规的规定，国有资产的占有单位的( )行为，应当进行资产评估。
A．资产拍卖、转让
B．企业清算
C．企业整体资产的租赁
D．企业联营、股份经营
E．资产抵押、担保
正确答案
A,B,C,D
解析
根据《国有资产评估管理若干问题的规定》，国有资产占有单位有下列经济行为之一的，应当对相关的国有资产进行评估：①整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司。②以非货币资产对外投资。③合并、分立、清算。④除上市公司以外的原股东股权比例变动。⑤除上市公司以外的整体或者部分产权(股权)转让。⑥资产转让、置换、拍卖。⑦整体资产或者部分资产租赁给非国有单位。⑧确定涉讼资产价值。⑨法律、行政法规规定的其他需要进行评估的事项。
甲公司拥有乙和丙两家子公司。2002年6月15日，乙公司将其产品以市场价格销售给丙公司，售价为100万元(不考虑相关税费)，销售成本为76万元。丙公司购人后作为固定资产使用，按4年的期限、采用直线法对该项资产计提折旧，预计净残值为零。甲公司在编制 2003年年末合并资产负债表时，应调减“累计折旧”项目金额( )万元。
A．3
B．6
C．9
D．24
正确答案
C
解析
[解析] 应调减“累计折旧”项目金额为：(100-76)/4 × 1.5=9(万元)。
在中外合资有限公司中，应由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的事项有( )
A．选任合资公司总经理
B．合资公司章程的修改
C．合资公司的股份转让
D．合资公司注册资本的增加或者减少
E．合资公司的合并、分立
正确答案
B,D,E
解析
暂无解析
2009年3月1日，上市公司甲（下称甲公司）公布重组方案，其要点如下：（1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2．5亿元出售给本公司最大股东A；（2）A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2．5亿元；（3）B将其持有的乙公司100%的股份作价2．5亿元，用于向A支付股份转让价款；（4）A将受让的乙公司100%的股份转让给甲 公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；（5）甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司35%股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。6月30日，甲 公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（5）B能否变更收购要约的价格？并说明理由。
正确答案
（5）B可以变更收购要约的价格。根据规定，收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。本题中，收购要约约定的承诺期限截止日为4月24日，B在4月6日变更收购要约价格是在15日之前，因此是可以变更的。参见教材P215
解析
暂无解析
在招股说明书中，发行人应披露的盈利能力分析一般应包括( )。
A．最近三年及一期营业收入的构成及比例
B．最近三年及一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
C．发行人主要产品的销售价格
D．最近三年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况
E．发行人最近三年非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益
正确答案
A,B,C,D,E
解析
[解析] 参见《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第l号――招股说明书》(2006年修订)第九十三条规定。
下列选项中，对股东会该项决议投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权的有( )。
A．甲有限责任公司连续3年盈利，但却连续3年不向股东分配利润
B．乙有限责任公司与A有限责任公司合并
C．丙农机有限责任公司将其生产农业机械的生产线出售给B公司
D．丁有限责任公司章程规定的营业期限已经届满，但股东会会议作出决议修改了公司章程，延长营业期限10年
正确答案
B,C,D
解析
[解析] 本题考核股东的股权回购请求权。本题A选项的表述应为5年。
正元铝合金集团公司生产的建筑材料一直处于全国同行业前列，为了扩大市场，调整产品结构，扩张资本，欲兼并某市一家连年亏损、技术落后但市场潜力的建材厂。该厂为一家国有企业，享受国家有关兼并的优惠政策。
根据上述材料，回答下列问题：
对建材厂债权债务情况进行调查，不包括( )。
A．对外担保情况
B．对外债权债务凭证是否完备，有无争议及诉讼
C．对内是否有集资和欠发职工工资、医疗费的情况
D．列支资金的数额及使用情况
正确答案
D
解析
暂无解析
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