- 公司法律制度
- 共3330题
根据公司法律制度的规定，A有限责任公司的下列事项中，属于公司解散事由的是 ( )。
A．A公司章程规定的营业期限届满
B．A公司分立成B、C两个新的公司，A公司不再存在
C．经代表2/3以上表决权的股东同意，A公司股东会通过了解散公司的决议
D．因违法经营被公司登记机关吊销营业执照
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 本题考核公司解散事由。以上四项均是公司解散的情形。公司因下列原因解散：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(2)股东会或者股东大会决议解散；(3)因公司合并或者分立需要解散；(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5)人民法院依法予以解散。
某大型国有企业，于2006年1月由国家授权投资的机构决定，转变为国有独资公司，更名为“兴盛有限责任公司”。该公司内无股东会，由董事会行使股东会的部分职权，董事会成员有4人，全部是国家投资机构任命的干部，无职工代表，董事长夏某还兼任另一有限责任公司的负责人。
兴盛公司于2006年3月在武汉设立一子公司，即兴业有限责任公司。兴业公司自有财产 1500万元，加上母公司投资的2000万元，全部资产为3500万元。在某一大型投资活动中，该子公司投入资金1500万元，再加上从银行的贷款2000万元，由于投资决策失策，该子公司血本无回，3500万元全部亏损，实际上已资不抵债，该子公司向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理兴业公司的破产案件后，查明：兴业公司现有固定资产及其它资产2800万元，在债权申报期间，共有7家债权人申报债权，总申报额为4000万余元，其中包括从银行的贷款2000万元(已经以一幢楼房抵押，评估价为1800万元)，欠母公司贷款500万元。此外，尚欠国家税款200万元，职职工工资300万元，本案的受理费用100万元。在人民法院召集的第一次债权人会议上，部分债权人对兴业公司欠其母公司500万元贷款作为破产债权提出异议，认为：母公司和子公司之间不存在债权债务关系，兴盛公司
无权要求从兴业公司的破产财产中偿还所欠贷款。有的债权人提出：母公司应对其子公司在经营活动中产生的债权债务关系承担民事责任，兴盛公司作为兴业公司的母公司，应要求兴盛公司代为偿还。
要求：根据上述条件，回答以下问题：
(1)兴盛公司的股东人数及组织机构的设置是否合法为什么
(2)兴业公司能否因“资不抵债”，而向法院申请宣告破产请说明理由。
(3)兴业公司欠兴盛公司的500万元货款能否作为破产债权为什么
(4)兴盛公司的500万元货款应如何处理
正确答案
(1)首先，兴盛公司的股东人数合法。国有独资公司即是由国家单独出资、由国务院或
地方人民政府委托本级人民政府国有资产管理机构履行出资人职责的有限责任公司。其组织机构的设置不合法。《公司法》规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会一部分职权，但公司合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中国务院有关规定确定的重要国有独资公司合并、分立、解散、申请破产，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。其次，董事会成员中应当有公司职工代表，通过民主选举产生。兴盛公司的董事会成员中没有职工代表不合法。第三，董事长夏某兼任另一有限责任公司的负责人不合法。《公司法》规定，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其它有限责任公司、股份有限责任公司或其它经济组织兼职。
(2)兴业公司是兴盛公司的子公司，具有法人资格，有依法申请破产的资格。但不符合《破产法》所规定的申请破产的原因。我国法律对破产原因即破产界限的规定是，企业法人因严重亏损，无力清偿到期债务，目前我国《破产法》中未采用“资不抵债”的概念。
(3)兴业公司欠兴盛公司的500万元货款应当作为破产债权。《公司法》规定，母公司与子公司都具有法人资格，即应当独立的承担民事责任。兴业公司作为兴盛公司的子公司，其所欠母公司的500万元货款理当偿还，现兴业公司破产，该贷款即是母公司的破产债权。
(4)兴盛公司的500万元货款应当作为破产债权，兴盛公司与其他债权人，依《破产法》规定的破产顺序，按比例得到清偿，其实际可得到偿还的债权数额为：117.65万元。
解析
暂无解析
AS股份有限公司于2001年年初通过收购股权成为B股份有限公司的母公司。2003年年末，AS公司应收B公司账款为100万元；2004年年末，AS公司应收B公司账款为300万元；2005年年末，AS公司应收B公司账款为150万元。AS公司坏账准备计提比例为 2%。对此，编制2005年末合并会计报表工作底稿时应编制的抵销分录包括( )。
A．借：坏账准备 3 贷：管理费用 3
B．借：应付账款 150 贷：应收账款 150
C．借：管理费用 3 贷：坏账准备 3
D．借：坏账准备 6 贷：年初未分配利润 6
E．借：坏账准备 2 贷：年初未分配利润 2
正确答案
B,C,D
解析
暂无解析
在我国，证券公司的下列事项中不需要经证券监督管理机构批准的是( )。
A．撤销分支机构
B．变更注册地址
C．变更公司章程中的重要条款
D．变更持有5%以上股权的股东
正确答案
B
解析
[解析] 证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经证券监督管理机构批准。证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经证券监督管理机构批准。
宏大有限责任公司的股东会在对本公司欲与清泉有限公司合并的事项进行决议时，应采用何种决议规则( )
A．以出席股东会的股东2/3以上表示同意
B．以出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过
C．以全体股东所持表决权的2/3以上通过
D．以全体股东的2/3以上表示同意
正确答案
C
解析
[考点] 股东会议事程序
[解析] 见《公司法》第44条。
资本集中的实现方式有
A．取得大量银行贷款
B．“大鱼吃小鱼”
C．剩余价值的资本化
D．组织股份公司
正确答案
B,D
解析
考查对资本集中的实现形式的掌握。本题要求回答资本集中的实现形式是什么资本集中是指若干分散的中小资本合并成为大资本，它是个别资本增大的途径之一。因而备选答案 B大资本吞并中小资本和D组织股份公司就是它的实现形式。其他答案都是错误的。
在下列何种情况下，旭阳食品有限公司可以解散( )。
A．公司决定吸收春晖食品有限公司
B．公司章程规定的营业期限届满，股东会议决定不延长公司的营业期限
C．在某次股东会议上，丙、戊、己、庚、辛、壬六名股东同意作出解散公司的决议，其他三名股东不同意作出该决议
D．旭阳食品有限公司决定与春晖食品有限公司合并，设立旭晖食品有限公司
正确答案
B,D
解析
暂无解析
甲乙签订一买卖合同，约定由甲方向乙方购买一批钢材。出现下列哪种情况，甲方可单方解除合同
A．乙方正在进行某项技术改造，无法按期发货
B．乙方因一场意外火灾，暂时无法发货
C．乙方迟延交货，经催告在合理期限内仍未履行
D．乙方正在办理与丙公司的合并事宜，无暇顾及该合同的履行
正确答案
C
解析
[解析] 本题涉及法定解除权问题。本题ABD选项，延期履行是否造成对方合同目的不能实现，题目尚未交代，故可能存在两种情况：一种情况是，延期履行致使甲的合同目的不能实现，此时，甲享有单方合同解除权；另一种情况是，延期履行并不导致甲的合同目的不能实现，此时，甲应催告乙方并给予乙方合理的宽限期，乙方在该宽限期内仍未履行的，甲方可以解除合同。甲方未经催告的，不能直接行使合同解除权。故ABD选项不准确。本题C选项符合《合同法》第94条规定，为正确选项。
羁束行政行为是指法律明确规定了行政行为的范围、条件、程度、方法等，行政机关没有自由选择的余地，只能严格依照法律作出的行政行为。
根据上述定义，下列属于羁束行政行为的是( )。
A．社团登记管理机关须在自收到被批准成立的具有法人资格的社会团体备案文件之日起30日内发给《社团登记证书》
B．某公司在合并时，未依照公司法规定通知债权人，工商行政管理局责令其改正，并依照规定对该公司处以一万元以上十万元以下的罚款
C．药品管理法规定，对已确认发生严重不良反应的药品，国务院或者省、自治区、直辖市人民政府的药品监督管理部门可以采取停止生产、销售、使用的紧急控制措施
D．个体户甲出售手电筒，工商行政部门认为手电筒属于小五金，而甲的经营范围仅限于百货，便以其超范围经营为由作出行政处罚决定
正确答案
A
解析
[解析] 本题的关键信息为“没有自由选择的余地”，B项，工商行政管理局对于罚款的数额可以进行一定程度上的选择，因此不属于羁束行政行为。C项，药品监督管理部门“可以”采取停止生产、销售、使用的紧急控制措施，也就意味着可以自由选择，不属于羁束行政行为。D项，法律并未规定手电筒是否属于小五金，因此“手电筒属于小五金”是工商行政管理部门自行认定的，其可以认定属于五金，也可以认定属于百货，因此其作出行政处罚的这一行为属于自由裁量行政行为。A项，社团登记管理机关必须在自收到被批准成立的具有法人资格的社会团体备案文件之日起30日内发给《社团登记证书》，没有自由选择的余地，无论其早发还是晚发，颁发《社团登记证书》这一行政行为不会有改变，因此A项属于羁束行政行为。本题正确答案为A。
(一) 甲公司为上市公司，20×9年～2×10年发生的交易或事项如下：
(1) 20×9年1月1日甲公司以1035万元(含支付的相关费用5万元)购入B公司股票400万股，每股面值1元，占B公司实际发行在外股数的30%。甲公司在B公司董事会中派有1名成员，参与B公司的财务和生产经营决策。
20×9年1月1日B公司可辨认净资产公允价值为3000万元。取得投资时B公司的固定资产公允价值为200万元，账面价值为300万元，预计尚可使用年限为10年，净残值为零，按照直线法计提折旧；B公司的无形资产公允价值为50万元，账面价值为100万元，预计尚可使用年限为10年，净残值为零，按照直线法摊销。
(2) 20×9年6月5日，B公司出售商品M一批给甲公司，商品成本为400万元，售价为600万元，甲公司购入的商品作为存货管理。至20×9年末，甲公司已将从B公司购入商品的40%出售给外部独立的第三方。
(3) 20×9年6月30日，甲公司将其成本为1000万元的产品N以800万元的价格出售给B公司，B公司将其作为管理用固定资产使用。该固定资产的预计使用寿命为10年，净残值为零，按照直线法计提折旧。经核实，甲公司生产的该产品由于有替代产品上市，出售时已经减值120万元。
(4) 20×9年B公司实现净利润200万元。提取盈余公积20万元。
(5) 20×9年7月1日，甲公司以一项公允价值为7000万元的土地使用权取得C公司60%的股权，取得该部分股权后能控制C公司的生产经营决策。合并前甲公司与C公司不存在关联方关系。
(6) 20×9年C公司实现净利润2000万元，提取盈余公积200万元。
(7) 2×10年B公司发生亏损4000万元，2×10年B公司增加资本公积100万元。假定甲公司账上有应收B公司长期应收款60万元且无任何清收计划。2×10年末甲公司从B公司购入的剩余商品仍未实现对外销售。
下列关于甲公司2×10年的会计处理中，不正确的有( )。
A．甲公司应以对B公司长期股权投资的账面价值为限确认投资损失
B．长期股权投资的账面价值减记至零后，可以冲减应收B公司的销售款
C．甲公司应确认投资损失的金额为1195.5万元
D．甲公司应确认投资损失的金额为1200万元
E．甲公司应确认投资损失的金额为1176.3万元
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 选项B，应收B公司的销售款不属于具有投资性质的长期应收款；选项C、D、E，2×10年B公司调整后的净亏损=4000-(300-200)/10-(100-50)/10-(800-1000+120)/10=3993(万元)。在确认亏损前，甲公司对B公司长期股权投资的账面余额=1035+51.3+100×30%=1116.3(万元)。
[20×9年B公司调整后的净利润=200+(300-200)/10+(100-50)/10-(600-400)×(1-40%)-(800-1000+120)+(800-1000+120)/10×1/2=171(万元)，甲公司应确认的投资收益=171×30%=51.3(万元)]
当被投资单位发生亏损时，投资企业应以投资账面价值和实质上构成对被投资单位投资的长期权益之和减记至零为限，因此应确认的投资损失的数额=1116.3+60=1176.3(万元)，剩余亏损21.6(3993×30%-1176.3)万元备查登记。
单独或者合并持有公司股份总数( )以上的股东提议召开临时股东大会的，应当在2个月内召开临时股东大会。
A．5%
B．10%
C．30%
D．49%
正确答案
B
解析
[解析] 《公司法》第一百零一条规定，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：①董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。
下列关于国有企业改制应切实维护职工合法权益的说法中，符合有关规定的有（ ）。
A．改制方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过
B．职工安置方案未经职工代表大会或职工大会通过，不得执行
C．改制时经确认拖欠的职工工资和欠缴的社会保险费，原则上应一次付清
D．改制为国有控股公司的，留用职工改制前后的工作年限应合并计算
正确答案
B,C,D
解析
暂无解析
2005年6月，美国A公司拟协议购买B国有企业的部分股权投资设立C中外合资经营企业(以下简称“C公司”)。A公司与B企业协商后达成的有关改组要点如下：(1)A公司协议购买B企业450万美元的股权，再以50万美元现金和价值130万美元的设备追加投资于c公司，B企业则以其余股权投资设立C公司，改组后C公司的注册资本为960万美元，投资总额拟为2500万美元。(2)A公司向B企业支付的150万美元股权转让款，自C公司营业执照颁发之日起第3个月支付75万美元，余款在第11个月支付；其追加投资的增资款自C公司营业执照颁发之日起5个月内一次缴清。(3)B企业改组前拥有350万元人民币的债权和460万元人民币的债务。(4)C公司设立股东会、董事会和监事会。以股东会为权力机构；董事会为执行机构，董事长和副董事长由B企业委派的中方人员担任，总经理和副总经理由A公司委派的美方人员担任；监事会为公司内部的监督机构。要求：按照上述内容，分别回答下列问题：(1)c公司的投资总额是否符合规定并说明理由。(2)A公司支付股权转让价款的出资以及追加增资部分的出资期限是否符合规定并分别说明理由。(3)B企业的改组事项是否需要通知债权人并公告改组前的债权债务应由谁享有和承担并分别说明理由。(4)C公司的组织机构是否符合规定并分别说明理由。
正确答案
(1)C公司的投资总额不符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，对并购后所设外商投资企业的注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2．5倍。本题A公司对B企业股权并购设立C公司的投资总额为注册资本的2．6倍(2500／960=2．6倍)，所以，C公司的投资总额是不符合规定的。(2)首先，A公司支付股权转让价款的出资期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业应自该企业营业执照颁发之日起3个月内支付转让款，特殊情况经批准应自该企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60％以上，1年内付清全部对价。本题A公司自该企业营业执照颁发之日起6个月内仅支付全部价款的50％，是不符合规定的。其次，A公司追加增资部分的出资期限是符合规定的。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业增资的，约定一次付清的投资者应自该企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。本题约定一次缴清增资部分的出资在外商投资企业营业执照颁发之日起第5个月付清，是符合规定的。(3)首先，B企业的改组事项不需要通知债权人并公告。根据规定，只有出售资产的境内企业才应履行通知债权人并公告的义务。本题是外国投资者是以股权并购，无需将改组事项通知债权人并公告。其次，改组前的债权债务应由c公司继承。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内企业的债权和债务。(4)c公司的组织机构不符合规定。①中外合资经营企业不设股东会；②中外合资经营企业以董事会为企业的最高权力机构；③中外合资经营企业中外合营者的一方担任董事长的，由合营他方担任副董事长，本题董事长和副董事长均由中方人员担任，是不符合规定的。④总经理和副总经理的担任是符合规定的。⑤中外合资经营企业不设监事会。
解析
暂无解析
根据《中华人民共和国公司法》，公司可以收购本公司股份的情形包括( )。
A．减少公司注册资本
B．增加公司注册资本
C．将股份奖励给本公司职工
D．与持有本公司股份的其他公司合并
E．股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
正确答案
A,C,D,E
解析
[解析] 参见法定公司股票回购的四个情形。
上市公司购买、出售、置换入的资产总额占公司最近1个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达到（）以上，即可按上市公司重大购买、出售、置换资产的行为进行规范。
A．25%
B．30%
C．40%
D．50%
正确答案
D
解析
暂无解析
扫码查看完整答案与解析