- 公司法律制度
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某商贸有限公司从自有资产中分出100万元，设立一个新公司，此行为属于法人的( )。
A．分立
B．解散
C．合并
D．抽逃资金
正确答案
A
解析
[解析] 本题考查法人的变更。一个法人分裂设立为两个以上法人的法律行为，是法人的分立，分为创设式分立和存续式分立两种形式。原法人继续存在，只是从中又独立出一个或多个新的法人的，是存续式分立。
下列股东会的决议中，须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。
A．选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
B．修改公司章程的决议
C．公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议
D．增加或者减少注册资本的决议
正确答案
B,C,D
解析
[解析] A项系股东会的普通决议，只须经代表1/2以上表决权的股东通过。而其他三项则系特别决议，须经代表2/3以上表决权的股东通过。
根据有关规定，如果( )是尚未公开的信息，那么属于内幕信息。
A．公司减资、合并、分立的决定
B．公司的财务主管发生变动
C．持有公司5%以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化
D．公司的董事、监事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任
正确答案
A,C,D
解析
B不属于内幕信息。故选ACD。
根据有关规定，从事房地产开发业务的公司在其会计报表附注中应披露的主要会计政策包括( )。
A．在合并会计报表编制方法中说明对合作开发项目编制合并报表时采用的方法
B．在存货的核算方法中增加披露开发用土地的核算方法等内容
C．披露维修基金的核算方法
D．披露质量保证金的核算方法
E．为房地产开发项目借入资金所发生的利息及有关费用的会计处理方法
正确答案
A,B,C,D,E
解析
[解析] 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则11号――从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》第三条，发行人在主要会计政策中披露如下内容：①在合并会计报表编制方法中说明对合作开发项目编制合并报表时采用的方法；②在存货的核算方法中增加披露开发用土地的核算方法、披露公共配套设施费用的核算方法、披露出租开发产品和周转房的摊销方法、对不同类别存货(如：库存设备、开发成本、开发产品、出租开发产品、周转房)计提跌价准备的比例及依据；③披露维修基金的核算方法；④披露质量保证金的核算方法；⑤披露各类型业务收入的确认原则及方法；⑥为房地产开发项目借入资金所发生的利息及有关费用的会计处理方法。
甲股份有限公司201 1年财务报告经董事会批准对外公的的日期为2012年4月20日。实际对外公布的日期为2012年4月30日，该公司2012年1月1日至4月30日发生了下列耵项：
(1)因被担保人无法偿还于2011年11月30日到期的银行借款1000万元，贷款银行于2月1日要求甲公司按照合同约定履行债务担保责任；甲公司刘该项贷款承担了60%的担保责任，在2011年年末已得知被担保方财务困难无法还款，但是未确认与该担保事项相关的预计负债。
(2)1月5日董事会做出决定关闭事业部C，甲公司预计将承担与该重组相关的200万元直接支出。
(3)3月31日发生合并子公司事项，以银行存款5000万元购买丁公司80%股权并对其实施控制。
(4)3月31日A商品退货期满没有发生退回。陔商品是2011年12月31日发出的新型产品，试用期3个月，合同规定价款200万元，成本120万元，试用期间因产品性能等问题客户可退货，甲公司因无法确认其退货可能性，在2011年12月31日没有确认营业收入与成本。
(5)4月25日甲公司发生火灾导致资产净损失100万元，对财务报告不产生重大影响。
要求：根据上述资料，不考虑其他情况，回答下列问题。
下列说法中正确的有( )。
A．事项(1)应作为调整事项确认预计负债600万元
B．事项(2)应作为凋整事项确认预计负债200万元
C．事项(4)2012年3月份确认营业收入200万元、营业成本120万元
D．事项(5)计入2012年4月份营业外支出100万元
E．上述事项影响2011年利润总额为-680万元
正确答案
A,C,D
解析
债务担保事项应确认预计负债=1000 x60%=600(万元)，选项A正确；重组义务属于非调整事项，选项B错误；销售退回事项符合收入确认条件的时问是3月份，选项C正确；发生火灾净损失应计入2012年4月份营业外支出，选项D正确；影响2011年利润总额的事项只有事项(1)，即-600万元，选项E错误。
In order to make more profit, one company should ________.
A．incorporate another company
B．cooperate with its subsidiary
C．buy from an unrelated company
D．transfer title to a related company
正确答案
B
解析
[解析] 事实细节题。依据第一段最后半句，如果公司以一种低税收管辖权与子公司合并，这些活动有些时候会获利更多，由此确定选项[B](与它的子公司合作)是正确答案。
甲公司拟与乙公司合并(经营者集中)，丙公司为甲公司和乙公司共同控制的公司。在确定营业额时，根据反垄断法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。
A．丙公司与第三方丁公司之间的营业额应计入甲公司或者乙公司的营业额，该营业额只计算一次
B．在计算甲公司与乙公司的合计营业额时，甲公司与丙公司之间发生的营业额应计入
C．在计算甲公司与乙公司的合计营业额时，乙公司与丙公司之间发生的营业额应计入
D．在计算甲公司与乙公司的合计营业额时，甲公司与丙公司之间发生的营业额以及乙公司与丙公司之间发生的营业额均不计入
正确答案
A,D
解析
[解析] (1)选项A：如果参与集中的单个经营者之间或者参与集中的单个经营者和未参与集中的经营者之间有共同控制的其他经营者，参与集中的单个经营者的营业额应当包括被共同控制的经营者与第三方经营者之间的营业额，且此营业额只计算一次；(2)选项BCD：如果参与集中的单个经营者之间有共同控制的其他经营者，则参与集中的所有经营者的合计营业额不应包括被共同控制的经营者与任何一个共同控制他的参与集中的经营者，或与后者有控制关系的经营者之间发生的营业额。
盈利能力分析一般应包括（）。
A．最近3年及一期营业收入的构成及比例
B．最近3年及一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
C．发行人主要产品的销售价格
D．最近3年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况
正确答案
A, B, C, D
解析
除ABCD四项外，盈利能力分析内容还应包括：①按照利润表项目逐项分析最近3年及1期经营成果变化的原因。对于变动幅度较大的项目应重点说明；②发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析；③发行人最近3年非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响。
某市建材厂和材料厂是该市航运二公司下属的两个独立核算的劳动群众集体所有制企业。 2003年航运二公司向其上级主管部门市交通局提出申请，要求批准其与上述两家企业分立，脱离隶属关系。2004年市交通局下达文件，在未征得建材厂和材料厂同意的情况下同意航运二公司的申请，并将上述两家公司一起合并入该市另一集体所有制企业――装卸运输总公司。对于交通局的行为，可以提起诉讼的是_______。
A．建材厂和材料厂
B．装卸运输总公司
C．建材厂和材料厂的法定代表人
D．建材厂和材料厂的职工代表大会
E．装卸运输总公司的职工代表大会
正确答案
A,B,C
解析
[解析] 本题考核行政诉讼原告的确定。非国有企业被行政机关注销、撤销、合并、强令兼并、出售、分立或者改变企业隶属关系的，该企业或者其法定代表人可以提起诉讼。
甲公司为一家能源行业的大型国有企业集团公司。近年来，为做大做强主业，实现跨越式发展，甲公司紧紧抓住本世纪头二十年重要战略机遇期，对外股权投资业务取得重大进展。2012年度，甲公司发生的相关业务如下： （1）2012年3月31日，甲公司与境外某能源企业A公司的某股东签订股权收购协议，甲公司以200 000万元的价格收购A公司股份的80%；当日，A公司可辨认净资产的公允价值为220 000万元，账面价值为210 000万元。6月30日，甲公司支付了收购款并完成股权划转手续，取得了对A公司的控制权：当日，A公司可辨认净资产的公允价值为235 000万元，账面价值为225 000万元。收购前，甲公司与A公司之间不存在关联方关系；甲公司与A公司采用的会计政策相同。 （2）2012年7月31日，甲公司向其在西部地区注册的控股子公司B公司销售一批商品，销售价格为20 000万元，销售成本为16 000万元；至12月31日，货款全部未收到，甲公司为该应收账款计提坏账准备600万元。B公司将该批商品作为存货管理，并在2012年对外销售了其中 的60%，取得销售收入14 400万元；12月31日，B公司为尚未销售的部分计提存货跌价准备80万元。甲公司与B公司各为独立的纳税主体，适用的所得税税率分别为25%和 15%。假定不考虑增值税因素。 （3）2012年8月31日，甲公司取得C公司股份的20%，能够对C公司施加重大影响；当日，C公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面 价值相同。9月30日，甲公司以60 000万元的价格从C公司购进某标号燃料油作为存货管理；C公司的销售成本为50 000万元。至12月31日，甲公司仍未对外出售该存货。甲公司和C公司之间未发生过其他交易。C公司2012年度实现净利润100 000万元。假定甲公司按要求应编制合并财务报表，且不考虑增值税因素。 （4）甲公司还开展了以下股权投资业务，且已经完成所有相关手续。 ①2012年10月31日，甲公司的两个子公司与境外D公司三方签订投资协议，约定甲公司的两个子公司分别投资40 000万元和20 000万元，D公司投资20 000万元，在境外设立合资企业E公司从事煤炭资源开发业务。甲公司通过其两个子公司向E公司委派董事会7名董事中的4名董事。按照E公司注册地政府相关 规定，D公司对E公司的财务和经营政策拥有否决权。 ②2012年11月30日，甲公司以现金200 000万元取得F公司的40%。F公司章程规定，其财务和经营政策需经占50%以上股份的股权代表决定。12月10日，甲公司与F公司另一股东签订股权委 托管理协议，受委托管理该股东所持的25%F公司股份，并取得相应的表决权。 假定上述涉及的股份均具有表决权，且不考虑其他因素。 要求：根据资料（2），计算并简要说明甲公司在编制2012年度合并财务报表时对相关项目的抵销处理。
正确答案
抵销应付账款、应收账款各20 000万元； （1分）抵销应收账款[或：坏账准备]、资产减值损失各600万元；（1分）抵销营业收入20 000 万元、营业成本18 400万元、存货1 600万元；（1分）抵销存货[或：存货跌价准备]、资产减值损失各80万元；（1分）确认递延所得税资产并冲减所得税费用各238万元。（1分）
解析
暂无解析
根据契税的有关规定，下列项目中可以不征收契税的情况有（）。
A．公司制改造中，对不改变投资主体和出资比例改建成的公司制企业承受原企业土地、房屋权属的
B．企业合并中新设方或存续方承受被解散方土地、房屋权属，合并前各方为相同投资主体的
C．在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价人股或作为出资投入企业的
D．对国有、集体企业改建成全体职工持股的有限责任公司或股份有限公司承受原企业土地、房屋权属的
正确答案
A, B, D
解析
[解析] 在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税；在增资扩股中，对房屋权属作价人股或作为出资投入企业的，征收契税。所以A、B、D选项正确。
A注册会计师是R上市公司2006年度会计报表审计的外勤审计负责人，在审计过程中，需对负责关联方审计的助理人员提出的相关问题予以解答，并对其编制的有关审计工作底稿进行复核。请代为作出正确的专业判断。
助理人员在审计时发现R公司为P公司提供1 000万元的债务担保，注册会计师A应安排助理人员获取以下方面的证据( )。
A．P公司是否是R公司的股东或R公司拥有P公司的股份，并分析持股比例
B．检查R公司对外担保总额是否超过2006年合并会计报表净资产的50%
C．调查P公司的资产负债率是否超过70%
D．检查担保合同中是否有反担保条款，且反担保是否具有实际承担能力
正确答案
A,B,C,D
解析
暂无解析
以下免征契税的项目有( )。
A．改建后公司承受原企业土地房屋权属的
B．合并后企业承受各方土地房屋权属的
C．债权人承受关闭、破产企业房屋土地权属抵偿债务的
D．债转股后新设立的公司承受原企业房屋土地权属的
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 上述都符合契税的免税规定。
某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中( )意见不符合公司法的规定。
A．公司的注册资本为人民币5万元，故减资2万元后，公司的注册资本仍不低于法定的最低注册资本额
B．股东会同意本方案的决议，经2/3以上股东通过即可
C．公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内公告
D．如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足
正确答案
B
解析
[解析] 《公司法》第二十六条规定：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，第一百七十八条第三款规定：公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。故A说法是正确，不是应选答案。第一百零四条规定：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。故B说法是错误的，是应选答案。第一百七十八条规定：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。故CD说法正确，不应选。正确选项为B。
甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点：
(1)以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到5%之日起3日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。
(2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5%时，并且每增加5%时，均应暂停交易。
(3)两个子公司持有丙公司的股份合计超过5%但未达到20%时，编制详式权益变动报告书。
(4)收购丙公司已发行的股份合计达到30%时，如果资金允许继续进行收购，即向丙公司所有股东发出收购60%股份的要约。如果资金短缺，则向特定股东协议收购。
(5)收购要约约定的收购期限初步定为20日，根据收购情况再作调整。
(6)如果预受要约股份的数量超过预定的60%时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。
(7)如果由于资金不足，导致无法继续收购，则向中国证监会提出豁免申请。
(8)在收购行为完成9个月后，可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。
根据以上资料，回答下列问题：
1.根据以上要点(1)的提示，说明两个子公司的书面报告和暂时保密的做法是否符合规定并说明理由。
正确答案
以抽签的方式确定收购预受要约的股份错误。根据规定，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。
解析
暂无解析
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