- 公司法律制度
- 共3330题
珠江股份有限公司为上市公司(以下简称珠江公司)，2009年在长期股权投资上发生了下列有关业务：
(1)2009年1月1日，珠江公司与甲公司签订了股权转让协议，将甲公司持有的丙公司 60%的股权转让给珠江公司，股权转让款2200万元。
股权转让日，丙公司可辨认净资产的公允价值为3500万元，其中实收资本3000万元，资本公积100万元，盈余公积100万元，未分配利润300万元。
珠江公司于当日将股权转让款支付给了甲公司(不考虑相关税费)，所有的相关手续已经办理完毕。假定珠江公司与甲公司不存在任何关联关系。
2009年，丙公司实现净利润500万元，因可供出售金融资产业务增加资本公积60万元。假定珠江公司投资时，丙公司资产的账面价值与其公允价值相差不大。
(2)2009年珠江公司与丙公司发生了如下交易：
①2009年5月1日，珠江公司出售一批电子产品给丙公司，货款为200万元，增值税税额34万元，款项未收；该批电子产品的成本为160万元。
2009年8月，丙公司对外销售其中的50%。2009年末，该批货物的预计售价为89万元，预计将发生相关销售费用和税金为2万元。
珠江公司在年末仍未收到该批货款，根据公司采用的会计政策对此计提了5万元坏账准备。
②2009年6月，珠江公司将一台管理用设备出售给丙公司，收取价款50万元。该设备账面原值80万元，已提折旧40万元，未计提减值准备。丙公司购入后当月投入使用，采用直线法计提折旧，预计使用年限2年，预计净残值为0(与珠江公司的会计政策一致)。使用2个月后，由于丙公司业务量少，基本处于闲置状态，出现减值迹象。2009年末，该设备预计可收回金额为30万元。
(3)2010年3月丙公司股东大会决定按净利润10%计提法定盈余公积，分配现金股利 200万元。
(4)假设上述交易均为公允交易，且属于重大交易。
[要求]
(1)对珠江公司2009年对丙公司的投资作出账务处理。
(2)编制珠江公司计提应收丙公司账款的坏账准备的会计分录；计算丙公司电子产品应计提的存货跌价准备，并进行相关的账务处理。
(3)计算丙公司购入的设备在2009年应计提的折旧额；计算该设备应计提的减值准备，并进行相关的账务处理。
(4)2009年末珠江公司将丙公司纳入合并范围，请编制合并工作底稿中的调整分录。
(5)编制2009年珠江公司合并报表的抵销分录，包括：
①内部股权投资的抵销；
②内部债权债务的抵销；
③内部交易的抵销。
(不考虑合并抵销中的所得税影响)
正确答案
(1)对珠江公司2009年对丙公司的投资作出账务处理
①2009年1月1日投资时
借：长期股权投资――丙公司 2200
贷：银行存款 2200
购买日珠江公司取得的丙公司可辨认净资产的份额=3500×60%=2100(万元)，小于初始投资成本2200万元，不调整长期股权投资的账面价值(包含商誉100万元)。
②珠江公司对丙公司采用成本法核算，期末不确认权益。
(2)编制珠江公司计提应收丙公司账款的坏账准备的会计分录；计算丙公司电子产品应计提的存货跌价准备，丙进行相关的账务处理
①珠江公司计提坏账准备账务处理如下：
借：资产减值损失 5
贷：坏账准备 5
②丙公司计提存货跌价准备
电子产品可变现净值=预计售价89-预计销售费用及相关税金2=87(万元)；电子产品成本=200×50%=100(万元)，应计提存货跌价准备13万元：
借：资产减值损失 13
贷：存货跌价准备 13
(3)计算丙公司购入的设备在2009年应计提的折旧额；计算该设备应计提的减值准备，并进行相关的账务处理
①该设备应计提折旧额=(50-0)÷2÷12×6=12.5(万元)
借：管理费用 12.5
贷：累计折旧 12.5
②计算该设备应计提的减值准备
2009年末该设备的账面价值=50-12.5=37.5(万元)；可收回金额30万元，需计提减值准备7.5万元。
借：资产减值损失 7.5
贷：固定资产减值准备 7.5
(4)2009年末珠江公司将丙公司纳入合并范围，请编制合并工作底稿中的调整分录
编制合并财务报表时，首先需要将对子公司的长期股权投资按照权益法进行调整，根据上述资料，珠江公司编制调整分录如下：
借：长期股权投资――丙公司 336
贷：投资收益(500×60%) 300
资本公积(60×60%) 36
(5)编制2009年珠江公司合并报表的抵销分录
①内部股权投资的抵销
2009年末调整后的长期股权投资账面价值=2200+336=2536(万元)
将母公司长期股权投资与子公司净资产抵销
借：实收资本 3000
资本公积(100+60) 160
盈余公积(100+500×10%) 150
未分配利润(300+500×90%) 750
商誉 100
贷：长期股权投资 2536
少数股东权益(4060×40%) 1624
将母公司投资收益与子公司利润分配抵销
借：投资收益(500×60%) 300
少数股东损益(500×40%) 200
未分配利润――年初 300
贷：本年利润分配――提取盈余公积 50
未分配利润――年末 750
②内部债权债务的抵销
将2009年末内部债权、债务抵销
借：应付账款 234
贷：应收账款 234
将相应的坏账准备抵销
借：坏账准备 5
贷：资产减值损失 5
③内部交易的抵销
A．将存货内部交易抵销
借：营业收入 200
贷：营业成本 200
借：营业成本 20
贷：存货(100×40÷200) 20
子公司计提存货跌价准备13万元，从集团公司角度看，其成本为80万元，可变现净值为 87万元，不需计提跌价准备，故应全额抵销：
借：存货跌价准备 13
贷：资产减值损失 13
B．将内部固定资产交易抵销
珠江公司将账面价值为40万元的固定资产，出售取得价款50万元，转入营业外收入10万元，应抵销：
借：营业外收入 10
贷：固定资产――原价 10
因资产虚增10万元，使丙公司2009年下半年多提折旧2.5万元(10÷2÷2)，应抵销：
借：固定资产――累计折旧 2.5
贷：管理费用 2.5
2009年末丙公司计提固定资产减值准备7.5万元；从集团公司角度看，固定资产的账面价值=丙公司账面价值37.5-由于内部交易虚增的资产7.5(10-2.5)=30(万元)，正好等于可收回金额30万元，不需计提减值准备。应抵销子公司计提的减值准备：
借：固定资产减值准备 7.5
贷：资产减值损失 7.5
解析
暂无解析
海润公司和昌明公司是非同一控制下的两个独立公司，均按10%计提盈余公积，有关企业合并的资料如下：
2009年1月1日，海润公司以一项固定资产、交易性金融资产和库存商品作为对价取得了昌明公司70%的股份。该固定资产原值2 000万元，已计提折旧800万元，公允价值为1 000万元；交易性金融资产账面价值1 300万元(其中成本 1 200万元，公允价值变动100万元)，公允价值为1 600万元；库存商品账面价值800万元，公允价值为1 000万元，增值税税率为17%。相关资产均已交付给昌明公司并办妥相关手续。发生的直接相关费用为30万元。购买日昌明公司可辨认净资产的公允价值为5 000万元。2009年2月3日昌明公司股东会宣告分配2008年现金股利600万元。2009年12月31日昌明公司全年实现净利润800万元。2010年2月3日股东大会宣告分配现金股利1 000万元。2010年12月31日昌明公司可供出售金融资产公允价值变动增加100万元，未扣除所得税影响，昌明公司所得税税率为25%。2010年12月31日昌明公司全年实现净利润2 800万元。
2011年1月3日海润公司将其持有的昌明公司 70%股份出售其中的35%，出售取得价款2 500万元，价款已收到。海润公司对昌明公司的持股比例降为35%，不能再对昌明公司生产经营决策实施控制。当日办理完毕相关手续。
假定投资双方未发生任何内部交易。
要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列各题。
2010年度海润公司因该项长期股权投资应确认的投资收益为( )万元。
A．1 000
B．700
C．1 960
D．560
正确答案
B
解析
[解析] 2008年应确认的投资收益=1 000×70%=700(万元)。
某有限责任公司被某行政机关强行合并到另一公司中，如果认为经营自主权受到侵害，有权依法提起行政赔偿诉讼的有( )。
A．该有限责任公司
B．对该有限责任公司享有巨额债权的乙公司
C．该有限责任公司最大股东的丙公司
D．该有限责任公司董事长丁某
正确答案
A,B,C
解析
根据最高人民法院《关于审理行政赔偿案件若干问题的规定》第16条，在题中所列之情形下，可依法提起行政赔偿诉讼的有：原企业法人或其他组织，或者对其享有权利的法人或其他组织。本题中，A为原法人；BC对该有限责任公司享有股权、债权的法人；而D为自然人。
根据我国公司法，董事会的职权有（）。
A．召集股东会会议
B．决定公司合并、分立和解散
C．决定公司内部管理机构的设置
D．制定公司的基本管理制度
E．决定公司的利润分配方案
正确答案
A, C, D
解析
解析： BE选项，属于的职权。
公司有( )原因之一的，可以解散。 Ⅰ．股东大会决议解散 Ⅱ．因公司合并或者分立需要解散 Ⅲ．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 Ⅳ．当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权5%以上的股东，可以请求人民法院解散公司
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C．Ⅱ、Ⅲ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
正确答案
A
解析
[解析] Ⅳ项应为，当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
有下列哪些情形的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权
A．公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的
B．公司合并、分立、转让主要财产的
C．公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的
D．公司变更章程规定的经营范围的
正确答案
A,B,C
解析
[测试点] 股东的股份回购请求权。
[解析] 《公司法》第75条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。因此选项ABC正确，选项D的说法没有法律根据。
下列各项中，不应纳入母公司合并会计报表合并范围的是( )。
A．持有其35%权益性资本并有权控制其财务和经营正常的被投资企业
B．通过子公司间接拥有其半数以上权益性资本的被投资企业
C．通过投资协议规定，拥有其实际控制权
D．合营企业
正确答案
D
解析
合营企业，是投资企业不能控制的被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。
甲股份有限公司(以下简称甲公司)为上市公司，2012年与长期股权投资和企业合并有关资料如下：
(1)2012年1月20日，甲公司与乙公司签订购买乙公司持有的丙公司(非上市公司)60%股权的合同。合同规定：以丙公司2012年6月30日评估的可辨认净资产价值为基础，协商确定对丙公司60%股权的购买价格；合同经双方股东大会批准后生效。
购买丙公司60%股权时，甲公司与乙公司不存在关联方关系。
(2)购买丙公司60%股权的合同执行情况如下：
①2012年3月15日，甲公司和乙公司分别召开股东大会，批准通过了该购买股权的合同。
②2012年6月30日丙公司可辨认净资产账面价值为8400万元，以丙公司2012年6月30日净资产评估值为基础，经调整后丙公司可辨认净资产公允价值为9000万元。
③经协商，双方确定丙公司60%股权的价格为5700万元，甲公司以一栋办公楼和一项土地使用权作为合并对价。甲公司作为对价的固定资产2012年6月30日的账面原价为2800万元，累计折旧为600万元，计提的固定资产减值准备为200万元，公允价值为4200万元；作为对价的土地使用权2012年6月30日的账面原价为2600万元，累计摊销为400万元，计提的无形资产减值准备为200万元，公允价值为1500万元。
2012年6月30日，甲公司以银行存款支付购买股权过程中发生的咨询费用200万元。
④甲公司和乙公司均于2012年6月30日办理完毕上述相关资产的产权转让手续。
⑤甲公司于2012年6月30日对丙公司董事会进行改组，并取得控制权。
(3)甲公司与丙公司2012年与内部交易有关的事项如下：
①2012年8月10日，甲公司从丙公司购进A商品400件，购买价格为每件2万元，价款已支付。丙公司A商品每件成本为1.6万元。
2012年甲公司将上述A商品对外销售300件，每件销售价格为2.1万元，年末结存A商品100件。2012年12月31日，甲公司结存的A商品的可变现净值为140万元。
②92012年7月1日，丙公司出售一项专利权给甲公司。该专利权在丙公司的账面价值为760万元，销售给甲公司的售价为1000万元。甲公司取得该专利权后当月投入使用，预计尚可使用年限为10年，按照直线法摊销，预计净残值为0。假定税法规定的摊销年限、摊销方法及净残值与会计规定相同，该专利权的摊销计入管理费用。
至2012年12月31日，甲公司尚未支付专利权款1000万元。丙公司对该项应收账款计提坏账准备100万元。
(4)其他有关资料：
①不考虑相关税费。
②甲公司、丙公司均按照净利润的10%提取盈余公积。
③本题内部交易无形资产未发生减值。
要求：
根据资料(3)，计算甲公司2012年度合并财务报表中应抵消的营业收入、营业成本、资产减值损失、营业外收入、管理费用、应收账款、应付账款、无形资产和存货金额。
正确答案
①内部交易A商品的抵消分录：
借：营业收入 800(400×2)
贷：营业成本800
借：营业成本 40
贷：存货40[100×(2－1.6)]
借：存货―存货跌价准备 40
贷：资产减值损失40
②内部交易无形资产的抵消分录：
借：营业外收入 240
贷：无形资产―原价 240(1000－760)
借：无形资产―累计摊销 12(240÷10×6/12)
贷：管理费用 12
③内部债权债务的抵消分录：
借：应付账款 1000
贷：应收账款 1000
借：应收账款―坏账准备 100
贷：资产减值损失 100
综上甲公司2012年度合并财务报表中应抵消营业收入为800万元，应抵消营业成本=800－40=760(万元)，应抵消资产减值损失=40+100=140(万元)，应抵消营业外收入为240万元，应抵消管理费用12万元，应抵消应收账款=1000－100=900(万元)，应抵消应付账款1000万元，应抵消无形资产=240－12=228(万元)，应抵消存货为0。
解析
暂无解析
2009年4月，刘诺从学校附近的金飞手机销售公司购买新款三星手机一部，价格为2700元，金飞公司声称该手机为行货。两个月后，一个对手机颇有研究的朋友告诉刘诺，她的手机并不是行货，而是水货，价值1600元。刘诺大惊。经三星手机的客户服务中心鉴定，果真如此。刘诺遂要求金飞公司退货，但公司声称只换不退，刘诺则坚持退货，双方僵持不下。后刘诺多次到外地出差，无暇顾及此事。2010年12月，刘诺再次到金飞公司交涉，发现金飞公司已经被苏美公司合并。刘诺遂要求苏美公司双倍赔偿。苏美公司则表示这是金飞公司以前的业务，和自己没有关系。
问：(1)刘诺和金飞公司之间的买卖合同效力如何为什么
(2)如果起诉，刘诺应以哪个公司为被告为什么
(3)刘诺能否请求人民法院撤销该买卖合同为什么
正确答案
(1)刘诺和金飞公司之间的买卖合同为可变更可撤销合同。金飞公司作为专业的手机销售商家，具有充足的手机知识，而在明知手机为水货的情况下，以行货的价格出售，使刘诺遭受1100元的价差损失，构成欺诈。《合同法》第52条和第54条规定，一方实施欺诈而订立的合同，损害国家利益的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
(2)刘诺应以苏美公司为被告。法人变更后，由变更后的法人承受原法人的权利和义务，法律依据是《合同法》第90条规定，当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。
(3)刘诺可以请求人民法院判决苏美公司承担违约责任，但无权请求撤销该买卖合同，因为撤销权因除斥期间经过而消灭。《合同法》第55条规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，其撤销权消灭。刘诺在得知撤销事由一年半后才主张行使撤销权。其撤销权已因除斥期间经过而消灭。但是，由于还在诉讼时效期间内，所以刘诺可以请求人民法院判决苏美公司承担违约责任。
解析
暂无解析
某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现下列情形中，能使决议得以通过的是（ ）。
A．出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意
B．出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意
C．出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意
D．出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意
正确答案
C
解析
合并决议属于股份有限公司的特别决议事项，需要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股份有限公司股东的权利包括( )。
A．参加或委派股东代理人参加股东大会
B．对公司的经营行为进行监督
C．依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配
D．公司终止或者清算时，按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 股东的权利有：①依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。②依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权。③对公司的经营进行监督，提出建议或者质询。④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。⑤查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。⑥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。⑦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份。⑧法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
收购企业利用目标公司资产的经营收入，来支付兼并费用或作为费用支付的担保。并购企业以目标公司的资产及营运所得作为融资担保和还款资金来源，通过贷款获得资金来兼并目标企业。这种资本运营方式是：( )。
A．投资控股收购重组模式
B．杠杆收购模式
C．合资控股模式
D．收购式重组
正确答案
B
解析
[解析] 并购企业以目标公司的资产及营运所得作为融资担保和还款资金来源，通过贷款获得资金来兼并目标企业。用少量的资金做大量资金的事，属于杠杆效应，因此是杠杆收购模式。
下列有关合并范围的表述中，不正确的有( )。
A．对于不重要的子公司不予合并
B．对业务性质不同的子公司不予合并
C．对在外汇管制国建立的境外子公司不予合并
D．对境外子公司因其记账本位币与境内企业不同而不需合并
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 按照《企业会计准则第33号――合并财务报表》的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。上述选项中均不符合该条件。
（2008年四川）甲、乙出资设立注册资本为400万元的丙有限责任公司，章程规定：甲以现金出资280万元，乙以现金出资40万元，专利作价40万元，机器设备作为实物出资作价40万元。公司成立后，甲按期足额缴纳现金280万元，乙只缴纳了20万元现金，其专利的实际市场价额为20万元，机器设备虽然已实际移交给公司，但该设备属于丁所有，系丁委托乙保管。下列哪些选项是正确的？
A．乙应当履行其余20万元现金出资的义务，并应当向甲承担违约责任
B．乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲对此承担连带责任
C．丙公司应根据丁的请求向其返还机器设备
D．甲、乙达成协议，可以通过减少资本程序免除乙对差额部分的出资责任
正确答案
A,B,C,D
解析
解析：《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第31条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。故A项和B项的说法正确。丁作为机器设备的所有权人，其有权基于物上请求权要求丙公司返还财产，所以C项说法正确。该法第44条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此D项的做法也是可以的。本题正确答案是ABCD.
证券公司有下列哪些情形之一的，须经国务院证券监督管理机构批准( )
A．经纪类证券公司转换为综合类证券公司
B．证券公司设立或撤销分支机构
C．证券公司变更公司章程
D．证券公司合并，分立
正确答案
A,B,C,D
解析
本题考国务院证券管理机构对证券公司监督管理方面的有关问题。《证券法》第123条规定：“证券公司设立或者撤销分支机构、变更业务范围或者注册资本、变更公司章程、合并、分立、变更公司形式或者解散，必须经国务院证券监督管理机构批准。”
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