- 公司法律制度
- 共3330题
在上市公司年度股东大会上，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数( )以上的股东可以提出临时提案。
A．3%
B．10%
C．15%
D．30%
正确答案
A
解析
[解析] 《公司法》第一百零三条赋予持有一定股份的股东以临时提案权：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
某股份有限公司注册资本为5000万元，董事会有5名成员，根据《公司法》规定，该公司在2个月内召开临时股东大会的情形有( )。
A．董事会人数减至4人时
B．未弥补亏损额达1000万元时
C．监事会提议召开时
D．持有该公司有表决权股份20%的股东请求时
正确答案
A,C,D
解析
[解析] 《公司法》规定，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会： (1)董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时； (2)公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时； (3)单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时。
根据《公司法》规定，公司不得收购本公司的股票，但下列情况除外( )。
A．为减少公司资本
B．将股份奖励给本企业职工
C．与持有本公司股票的其他公司合并
D．接受本公司的股票作为质押权的标的
正确答案
A,B,C
解析
[解析] 本题考核股份有限公司回购股票的情况。根据规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
以下经批准可保留划拨土地使用权，但保留划拨土地方式的期限不超过5年的有 ( )。
A．继续作为城市基础设施用地，公益事业用地和国有重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，原土地用途不发生改变，改造或改组为公司制的企业
B．国有企业兼并国有企业、非国有企业及国有企业合并后的企业是国有工业企业的
C．在国有企业兼并、合并中，一方属于濒临破产企业的
D．国有企业改造或改组为国有独资公司的
E．继续作为城市基础设施用地，公益事业用地和国有重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，原土地用途不发生改变，没有改造或改组为公司制的企业
正确答案
B,C,D
解析
暂无解析
甲乙签订一买卖合同，约定由甲方向乙方购买一批钢材。出现下列哪种情况，甲方可单方解除合同
A．乙方正在进行某项技术改造，无法按期发货
B．乙方因一场意外火灾，暂时无法发货
C．乙方迟延交货，经催告在合理期限内仍未履行
D．乙方正在办理与丙公司的合并事宜，无暇顾及该合同的履行
正确答案
C
解析
[解析] 本题A、B、D选项，延期履行是否造成对方合同目的不能实现，题目尚未交代，故可能存在两种情况：一种情况是，延期履行致使甲的合同目的不能实现，此时，甲享有单方合同解除权；另一种情况是，延期履行并不导致甲的合同目的不能实现，此时，甲应催告乙方并给予乙方合理的宽限期，乙方在该宽限期内仍未履行的，甲方可以解除合同。甲方未经催告的，不能直接行使合同解除权，故A、B、D选项不准确。本题C选项符合《合同法》第94条规定，为正确选项。
公司在设立后，发生如下( )变更事项的，应依法办理变更登记。
A．公司法定代表人改变
B．公司经营范围改变
C．公司合并或分立
D．公司增加或减少注册资本
E．公司设立分支机构
正确答案
A,B,C,D
解析
暂无解析
(请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，涉及计算的，如有小数，保留两位小数，两位小数后四舍五入)
下列有关每股收益列报的说法中，不正确的是( )。
A．所有企业均应在利润表中列示基本每股收益和稀释每股收益
B．不存在稀释性潜在普通股的上市公司应当在利润表中单独列示基本每股收益
C．存在稀释性潜在普通股的上市公司应当在利润表中单独列示基本每股收益和稀释每股收益
D．与合并报表一同提供的母公司财务报表中不要求计算和列报每股收益
正确答案
A
解析
[解析] 对于普通股或潜在普通股已公开交易的企业，以及正处于公开发行普通股或潜在普通股过程中的企业才需在利润表中列示基本每股收益和稀释每股收益。
甲公司于2006年1月1日购入乙公司30%的股权，对乙公司具有重大影响，初始投资成本为3 600万元，投资时乙公司可辨认净资产的公允价值为10 000万元，至2006年12月31日该项投资的账面价值为4000万元，其中超过初始投资成本的部分为乙公司实现净利润的调整额。 2007年1月10 日，甲公司又以4 500万元购入乙公司30%的股份，由此甲公司能够控制乙公司的财务和生产经营决策(属于非同一控制下的企业合并，不考虑相关交易费用)。购买日，乙公司可辨认净资产的公允价值为14 000万元。甲公司在购买日计算的合并商誉为( )万元。
A．100
B．300
C．900
D．1 300
正确答案
C
解析
[解析] 按照《企业会计准则――企业合并》准则及其相关指南的规定，分步实现的企业合并，应当比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定每一单项交易中应予确认的商誉金额(或应予确认损益的金额)；购买方在购买日确认的商誉(或计入损益的金额)应为每一单项交易产生的商誉(或应予确认损益的金额)之和。根据准则的规定，本题的计算为：3600-10000×30%+4500-14000×30%；600+ 300=900(万元)。
有下列( )情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除以要约方式增持股份。
A．经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%
B．证券公司在其经营范围内依法从事承销业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案
C．因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的20%
D．在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位
E．因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%
正确答案
A,B,D,E
解析
[解析] C项，因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
案情：A公司、B公司、C公司和伊某、程某共同出资设立了玉泉有限责任公司，其中A公司出资40%，B公司和C公司各出资20%，伊某和程某各出资10%。公司成立后，B公司未征求其他股东的意见，直接将自己10%的股份转让给C公司。伊某拟将自己的股份转让给宋某，书面征求其他股东的意见，A公司和程某表示同意，但都表示要购买伊某的股份，B公司一直不作回复，C公司明确表示反对。伊某与A公司、程某和宋某谈判，A公司、程某和宋某的出价均为20万元，A公司和程某表示要分期支付，宋某同意一次性支付，伊某遂将股份转-让给宋某。宋某受让股权后，向董事会提议召开股东临时会议更换公司董事，董事会不予理会，宋某要求玉泉公司购买自己的股份，玉泉公司拒绝，宋某起诉玉泉公司要求收购自己的股份，法院判决宋某败诉。玉泉公司总经理梁某购买的新设备质次价高，程某向监事会反映，监事会迟迟不予答复。根据以上情况，回答下列问题：
法院判决宋某败诉是否正确请说明理由。
正确答案
法院判决宋某败诉符合法律规定。《公司法》第75条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。本题中董事会不依法召集股东会会议不属于股东要求公司收购自己股份的法定情形。
解析
暂无解析
阅读下面的文字，完成（1）～（4）题。（25分） 一个不能忘记的人 刘重来 第二次鸦片战争以后，按照“外国商船可在长江各口岸往来”的条款，外国轮船在长江上触目可见，令国人深感屈辱。1925年10月，卢作孚邀约友 人，集资创办民生实业公司，积极投入以经济实力夺回内河航运权的爱国斗争。公司成立之初，整个家当只有一艘载重吨位为70吨的小轮船，卢作孚就定下了“服务社会，便利人群，开发产业，富强国家”的公司宗旨，展现了他的强国宏愿。当时，长江上游航运正被外国轮船公司控制着，不多的几家中国轮船公司濒临破产，卢作孚采取“人弃我取，避实就虚”方针，在从未行驶过轮船的嘉陵江开辟新航线，并在管理上大胆改革，使公司站稳了脚跟，并将航线从嘉陵江发展到了长江。从 1930年开始，民生公司“化零为整”，逐步壮大实力，先后合并和收买了大批中外轮船，并控制了长江上游航运，将曾经不可一世的外国轮船公司逐出了长江上游。到1945年，民生公司“崛起于长江，争雄于列强”，不仅在长江沿线、中国沿海港口，而且在东南亚、美国、加拿大等地都有分支机构，成为当时中国最大的民营航运企业，卢作孚也被海内外誉为“中国船王”。 抗战爆发、国难当头的时刻，他号召：“国家的抗战开始了，民生公司应当首先动员起来参加战争！”在他的指挥下，全体员工英勇投入到紧张、艰险的抗战运输中去。 1938 年10月，武汉失守，作为长江咽喉、入川门户的宜昌积压了大批难民和从沦陷区运来的大批机器设备，急待撤往大后方。但是，按照当时的实际运力，至少需要一年才能完成。还有40天就是长江枯水期，日本飞机不断轰炸，日军节节逼近。在此关键时刻，卢作孚下令采用 “三段航行法”，除了最重要的军用物 资及不宜装卸的大型机器设备直运重庆外，其他物资一律分段运输，使航程缩短了一半或大半。硬是在长江枯水期到来之前，将全部难 民和机器设备安全撤离宜昌。 卢作孚的另一项重要贡献是北碚乡村建设实验。1927年，卢作孚被任命为北碚峡防局局长。峡防局本是一个治安联防机构，但他却借此难得的平台，他与民国时期各地乡村建设实验不同，明确提出其乡村建设的目的是“要赶快将这一个国家现代化起来”，就要“要赶快将这一个乡村现代化起来”，为此，他精心设计了北碚的 “乡村现代化”蓝图，“以嘉陵江三峡为范围，以北碚为中心，要将嘉陵江三峡布置成一个生产的区域、文化的区域、游览的区域”，以供中国“小至乡村，大至国家的经营参考”。经过努力，这个昔日贫穷落后、偏僻鼻塞、盗匪横行的小乡镇，终于建设成为性产发展、丈教事业发达、环沈优美的重庆市郊重要城镇”。陶行知参观后说，北碚的建设“可谓将来如何建设新中国的缩影”.卢作孚也与姜阳初、梁漱溟一起，被称为“民国乡建三杰”。（有删改） 相关链接 ①最好的报酬是求仁得仁――建筑一个公园，便酬报你一个美好的公园；建设一个国家，便酬报你一个完整的国家。这是何等伟大而且可靠的报酬！它可以安慰你的灵魂，可以沉溺你的终身，可以感动无数人心，可以变更一个社会，乃至于社会的风气。（卢作孚《工作的报酬》） ②乡村建设在消极方面是要减轻人民的苦痛，在积极方面是要增进人民的幸福.造会众福，急公众难.……我们要做这样的事业，便要准备人、准备钱、准备东西、准备办法，尤其要许多人分工合作，继续不断地去办。（卢作孚《乡村建设的意义》） ③确立公众的良好秩序，完成一切物质基础的建设，提高人民的生活水准和文化水准，使国家成为一个本身健全的现代国家尤为吾人必须全力趋赴的的积极目的。（卢作孚《论中国战后建设》） ④作孚先生作为旧中国一位著名的爱国实业家，与张之洞、张謇、范旭东一起，曾被毛泽东同志誉为旧中国实业界四个“不能忘记”的人物。（胡德平《发扬和借鉴老一辈民族实业家的精神和经验》）胸怀强国愿望的卢作孚，是如何一步步成为“中国船王”的请结合材料简要分析。（6分）
正确答案
①采取“人弃我取，避实就虚”的方针，使民生公司的航运业务从嘉陵江扩展到长江；②化整为零，逐渐控制长江上游航运；③在长江沿岸，中国沿海港口及海外都建有分支机构，使民生公司成为当时最大的民营航运企业。（每点2分，意思答对即可）
解析
【解析】本题考查把握文中结构，概括中心意思的能力，能力层级为C级。本文的思路非常清晰，答题区域主要在第一段。可以结合他为公司的发展定下的宗旨与方针进行思考。
如果一家公司长期投资占另一家公司现有普通股的比重为（列A），那么它在财务报表中披露该投资时应用（列B）。正确的选项为（）
A.80成本法
B.40权益法
C.15合并法
D.5权益法
正确答案
B
解析
[解析] 40%的持股比例通常足够保证投资方对被投资方的财务和运营政策产生重大影响。这种投资一般使用权益法进行报告。选项(a)不正确，因为80%的持股比例通常足够将被投 资方列示为投资方的附属公司。选项(c)是正确的。15%的持股比例不足以让投资方控制被投资方，所以用合并报表法比较合适。选项(d)不正确，投资方购买被投资方5%的股份属于消极投资，应该用成本法报告。
某甲有限责任公司为一私营企业，该企业由于经营有方效益颇佳，公司所在市政府为改善本市另一家同类产品的厂家经营不佳的状况，指令两公司合并。对此决定，某甲有限责任公司企业上上下下均不服，欲提起行政诉讼，谁有权提出此诉讼
A．某甲有限责任公司的职工
B．某甲有限责任公司
C．某甲有限责任公司董事长
D．某甲有限责任公司总经理
正确答案
B,C
解析
[解析] 《行诉解释》第17条规定，非国有企业被行政机关注销、撤销、合并、强令兼并、出售、分立或者改变企业隶属关系的，该企业或者其法定代表人可以提起诉讼。依此，某甲有限责任公司和董事长可以提起诉讼。
（二）以下第3小题至第6小题为互不相干的多项选择题。甲公司20×0年1月1日购入乙公司80%股权，能够对乙公司的财务和经营政策实施控制。除乙公司外，甲公司无其他子公司。20×0年度，乙公司按照购买日可辨认净资产公允价值为基础计算实现的净利润为2 000万元，无其他所有者权益变动。20×0年末，甲公司合并财务报表中少数股东权益为825万元。20×1年度，乙公司按购买日可辨认净资产公允价值为基础计算的净亏损为5 000万元，无其他所有者权益变动。20×1年末，甲公司个别财务报表中所有者权益总额为8 500万元。下列各项关于甲公司20×0年度和20×1年度合并财务报表列报的表述中，正确的有（ ）
A．20×1年度少数股东损益为0
B．20×0年度少数股东损益为400万元
C．20×1年12月31日少数股东权益为0
D．20×1年12月31日股东权益总额为5 925万元
E．20×1年12月31日归属于母公司股东权益为6 100万元
正确答案
B,D,E
解析
【解析】2×01年少数股东损益金额为-5000×20％＝－1000（万元），选项A错误；20×0年少数股东损益为2000×20％＝400（万元），选项B正确；20×1年少数股东权益金额＝825－5000×20％＝－175（万元），选项C错误；20×1年归属于母公司的股东权益＝8500+2000×80％－5000×80％＝6100（万元），选项E正确；20×1年股东权益总额＝20×1年归属于母公司的股东权益+ 20×1年少数股东权益（－175）＝5925（万元），选项D正确。
2008年3月20日，甲公司以银行存款1000万元及一项土地使用权取得其母公司控制的乙公司80%的股权，并于当日起能够对乙公司实施控制。合并日，该土地使用权的账面价值为3200万元，公允价值为4000万元；乙公司净资产的账面价值为6000万元，公允价值为6250万元。假定甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计政策相同，不考虑其他因素，甲公司的下列会计处理中。正确的是( )。
A．确认长期股权投资5000万元，确认营业外收入800万元
B．确认长期股权投资5000万元，确认资本公积800万元
C．确认长期股权投资4800万元，确认资本公积600万元
D．确认长期股权投资4800万元，冲减资本公积200万元
正确答案
C
解析
[解析] 同一控制下长期股权投资的入账价值=6000×80%=4800(万元)，应确认的资本公积=4800-(1000+3200)=600(万元)。
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