- 公司法律制度
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开学初，小源到建设银行营业网点兑换了此前在网上预约的中国高铁纪念币。这枚纪念币由中国人民银行发行，面额10元，每人限兑20枚，且需要提前预约。小源打算与班上同学分享自己的喜悦。他可以向大家这样介绍
①纪念币面额和实际购买力都是由中国人民银行规定的
②纪念币可以直接购买商品，也具有支付手段等货币职能
③纪念币发行量有限，具有一定的收藏价值和升值空间
④纪念币不能与同面额人民币等值流通，必须在规定时间地点使用
正确答案
解析
①错误，国家无权规定纪念币的实际购买力；④错误，纪念币与同面额人民币等值流通，在任何时间地点都可使用；由中国人民银行发行的纪念币属于法定货币，可以直接购买商品，也具有支付手段等货币职能，因其发行量有限，具有一定的收藏价值和升值空间，故②③正确。
知识点
根据《行政诉讼法》及司法解释的规定，下列可以提起行政诉讼的事项有( )。
A．某国家元首来华访问，外交照会后由外交部工作人员陪同到八达岭长城参观，沿途八达岭高速公路戒严两个小时，某快运公司因此耽误业务，该快运公司提起行政诉讼
B．区税务局在对某企业进行税务检查的时候发现，该企业上一年度虚假申报，少缴税款6万元，税务机关对该企业作出限期缴纳税款和滞纳金的决定，该企业对该决定不服，向法院提起行政诉讼
C．某市政府接到群众举报该市财政局综合处李某在某中学改建过程中暗想操作，在群众中造成了十分恶劣的影响，市政府对李某给予留职查看的行政处分，李某不服向法院起诉
D．某市环保局接到群众举报，对该市某造纸排放的污水进行检测，发现其没有达到排放标准，对周围环境造成很大污染，环保局对该企业作出责令停产停业的决定
E．某市经济发展局作出决定将本市生产同种产品的A公司和B公司合并，A公司可以就该决定提起行政诉讼
正确答案
D,E
解析
[解析] 本题考核行政诉讼的受案范围。责令停产停业是行政处罚，被处罚人可以就该处罚决定提起行政诉讼。选项E属于侵犯企业经营自主权的行为，被侵权的企业可以提起行政诉讼。选项A是国家外交行为，选项B是复议前置的情况，要先经过行政复议才能提起行政诉讼。选项C属于内部行政行为，也不能提起行政诉讼。
期货公司实际控制人出现下列（）情形之一的，期货公司及其实际控制人应当在5日内向期货公司住所地的中国证监会派出机构提交书面报告。
A．质押所持有的期货公司股权
B．被撤销
C．变更名称
D．涉嫌严重违法违规经营，被有关机关调查、采取强制措施
正确答案
B, C, D
解析
《期货公司管理办法》第三十六条规定，期货公司的股东及实际控制人出现下列情形之一的，应当在3日内通知期货公司：(一)所持有的期货公司股权被冻结、查封或者被强制执行；(二)质押所持有的期货公司股权；(三)决定转让所持有的期货公司股权；(四)不能正常行使股东权利或者承担股东义务，可能造成期货公司治理的重大缺陷；(五)涉嫌严重违法违规经营，被有权机关调查、采取强制措施；(六)变更名称；(七)合并、分立或者进行重大资产、债务重组；(八)被撤销、接管、托管、关闭，或者解散、破产；(九)其他可能影响期货公司股权变更的情形。期货公司股东发生前款规定情形的，期货公司及其相关股东应当在5日内向期货公司住所地的中国证监会派出机构提交书面报告；期货公司实际控制人发生前款第(五)项至第(八)项所列情形的，期货公司及其实际控制人应当在5日内向期货公司住所地的中国证监会派出机构提交书面报告。
甲公司2007年初递延所得税负债的余额为120万元，递延所得税资产的余额为100万元。年末计算的应纳税暂时性差异为800万元，可抵扣暂时性差异为600万元，假定该公司适用的所得税税率为33%并预计其今后不会发生变化，甲公司未来有足够的应纳税所得额抵减可抵扣暂时性差异，发生的暂时性差异均不属于权益和企业合并事项。甲公司2007年的递延所得税为( )万元。
A．46
B．59.4
C．66
D．86
正确答案
A
解析
[解析] 按照《企业会计准则――所得税》的规定，在符合确认条件的情况下，企业应当确认应纳税或可抵扣暂时性差异的所得税影响。因此，本题计算为：(1)计算递延所得税负债增加800×33%-120=144(万元)； (2)递延所得税资产增加600×33%-100=98(万元)；(3)递延所得税：144-98=46(万元)。
某股份有限公司(下称公司)于2008年6月在上海证券交易所上市。2009年以来，公司发生了下列事项：
(1) 2009年5月，董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出；2010年3月，董事钱某将所持公司股份10万股中的25000股卖出；董事孙某因出国定居，于2009年7月辞去董事职务，并于2010年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。
(2) 监事李某于2009年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票，并于2009年9月10日以均价每股16元价格将上述股票全部卖出。
(3) 2009年5月12日，公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于同年5月20日购买该公司股票1万股。
(4) 公司股东大会于2009年5月8日通过决议，由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3%，用于奖励本公司职工。同年6月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的600万股转让给公司职工，剩余的300万股拟在2010年10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。
(5) 2010年7月，公司决定拟以定向发行的方式引进外国战略投资者。双方签订的意向协议约定，：第一，本次定向发行完成后，外国战略投资者首次投资取得公司已发行股份的8%；第二，外国战略投资者本次定向认购的股份在2年内不得转让。
[要求] 根据本题所述内容，分别回答下列问题：
赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定并分别说明理由。
正确答案
①赵某卖出所持公司股票的行为不符合法律规定。根据有关法律规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。本题中，公司2008年6月上市，董事赵某于2009年5月转让股份的行为是不符合规定的。
②钱某卖出所持公司股票的行为符合法律规定。根据有关法律规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。本题中，董事钱某转让的股份未超过其持有股份总数的25%，因此符合规定。
③孙某卖出所持公司股票的行为符合法律规定。根据有关法律规定，董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本题中，孙某2009年7月离职，因此2010年3月转让其持有股份的行为是符合规定的。
解析
暂无解析
A、B两家公司属于非同一控制下的独立公司。A公司于2008年7月1日以本企业的固定资产对B公司投资，取得B公司60％的股份。该固定资产原值1 500万元，已计提折旧300万元，已提取减值准备50万元，7月1日该固定资产公允价值为1 250万元。B公司 2008年7月1日所有者权益为2 000万元。甲公司该项长期股权投资的成本为( )万元。
A．1 500
B．1 250
C．1 200
D．1 150
正确答案
B
解析
[解析] 根据新准则的规定，非同一控制下的企业合并，购买方应在购买日按《企业会计准则第20号――企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本即公允价值，是购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债的公允价值。
甲乙签订一买卖合同，约定由甲方向乙方购买一批钢材。出现下列哪种情况，甲方可单方解除合同
A．乙方正在进行某项技术改造，无法按期发货
B．乙方因一场意外火灾，暂时无法发货
C．乙方迟延交货，经催告在合理期限内仍未履行
D．乙方正在办理与丙公司的合并事宜，无暇顾及该合同的履行
正确答案
C
解析
[解析] 本题涉及法定解除权问题。本题ABD选项，延期履行是否造成对方合同目的不能实现，题目尚未交代，故可能存在两种情况：一种情况是，延期履行致使甲的合同目的不能实现，此时，甲享有单方合同解除权；另一种情况是，延期履行并不导致甲的合同目的不能实现，此时，甲应催告乙方并给予乙方合理的宽限期，乙方在该宽限期内仍未履行的，甲方可以解除合同。甲方未经催告的，不能直接行使合同解除权，故ABD选项不准确。本题C选项符合《合同法》第94条规定，为正确选项。
A公司只有一个子公司B公司，2010年度，A公司和B公司个别现金流量表中“销售商品、提供劳务收到现金”项目的金额分别为2000万元和1000万元，“购买商品、接受劳务支付现金”项目的金额分别为1800万元和800万元。2010年A公司向B公司销售商品收到现金100万元，不考虑其他事项，合并现金流量表中“购买商品、接受劳务支付现金”项目的金额是( )万元。
A．2500
B．2600
C．2700
D．1700
正确答案
A
解析
[解析] 本题考核合并现金流量表的编制。“购买商品、接受劳务支付现金”项目的金额=(1800+800)-100=2500(万元)。
某汽车制造企业为上市公司系增值税一般纳税人，企业有固定资产价值18000万元(其中生产经营使用的房产值为12000万元)，生产经营占地面积80000平方米。2010年发生以下业务。
(1)全年生产A型小客车200000辆，每辆生产成本4万元、市场不含税销售价7．8万元。全年销售A型小客车190000辆，销售合同记载取得不含税销售收入1482000万元。由于该批小客车装船需要，租赁合同记载购货方向厂家支付468万元装卸工具使用费用。
(2)销售A型小客车400辆给本公司职工，合同约定以成本价核算取得销售金额1600万元；该公司新设计生产B型小客车50辆，每辆成本价12万元，将其转为企业后勤服务部门自用。市场上无B型小轿车销售价格。
(3)全年外购原材料均取得增值税专用发票，购货合同记载支付材料价款共计35000万元、增值税进项税额5950万元。运输合同记载支付运输公司的运输费用1100万元，取得运输公司开具的公路内河运输发票。
(4)全年发生管理费用5000万元(其中含业务招待费用900万元，新技术研究开发费用800万元，支付母公司管理费300万元；不含印花税和房产税)、销售费用4600万元(其中广告宣传费3800万元)、财务费用2100万元(其中含向非金融机构借款8000万元所支付当年利息780万元，当年金融机构贷款年利率6%)。
(5)全年发生营业外支出3600万元(其中含通过公益性社会团体向贫困山区捐赠500万元；因管理不善库存原材料损失618.6万元，其中含运费成本18.6万元)。
(6)3月10日，取得直接投资境内居民企业分配的上年股息收入200万元，已知境内被投资企业适用的企业所得税税率为15%。
(7)10月6日，该汽车公司合并一家专业生产汽车变速器的A公司，A公司全部资产公允价值为8800万元、全部负债为3200万元、未超过弥补年限的亏损额为1620万元。合并时汽车公司给A公司的股权支付额为5000万元、银行存款600万元。该合并业务符合企业重组特殊税务处理的条件且选择此方法执行。
(8)12月10日，因在环保技术上取得成就，国家有关部门赠送单位高档小汽车2辆作为奖励，取得增值税专用发票，注明不含税金额130万元。该单位将奖励车辆作为固定资产管理，分录如下：
借：固定资产130
应交税费―应交增值税(进项税额)22.1
贷：资本公积152.1
(9)12月20日，取得到期的国债利息收入500万元(假定当年国家发行的最长期限的国债年利率为6%)；取得直接投资境外公司分配的股息收入600万元，已知该股息收入在境外承担的总税负为15%。
(10)2010年度，该汽车公司自行计算的应缴纳的各种税款如下：
①增值税=(1482000+1600)×17%-(5950+1100×7%+130×17%)=246162.9(万元)
②消费税=(1482000+1600)×10%=148360(万元)
③城建税、教育税附加=(246162.9+148360)×(7%+3%)=39452.29(万元)
④城镇土地使用税=80000×4÷10000=32(万元)
⑤企业所得税：
应纳税所得额=(1482000+1600)+468-190000×4-148360-39452.29-32-1600-600-500-4600-2100-3600+200+600=524023.71(万元)
应纳企业所得税=524023.71×25%=131005.93(万元)
(说明：假定该企业适用增值税税率17%、该公司小客车消费税税率10%、B型小客车成本利润率为8%，城市维护建设税税率7%、教育费附加征收率3%、计算房产税房产余值的扣除比例20%、城镇土地使用税每平方米4元、企业所得税税率25%)
要求：根据上述资料，回答下列问题(涉及计算的，请列出计算步骤)。
计算企业2010年度实现的会计利润总额。
正确答案
计算会计利润总额
销售收入=1482000+468÷1.17+400×7.8=1485520(万元)
[提示] 自产货物销售给职工，会计应按公允价确认收入。自产自用，会计不确认收入。
销售成本=4×190000+400×4=761600(万元)
期间费用=5000+115.2+456.60+4600+2100=12271.8(万元)
营业税金及附加=264+83.83+148360+39452.29=188160.12(万元)
营业外支出=3600+(618.6-18.6)×17%+18.6÷(1-7%)×7%=3703.4(万元)
营业外收入=130×(1+17%)=152.1(万元)
投资收益=200+500+600=1300(万元)
会计利润=1485520-761600-12271.8-188160.12-3703.4+152.1+1300=521236.78(万元)
解析
暂无解析
在下列事项中，证券公司需要经国务院证券监督管理机构审批的事项有（）。
A．变更公司章程中的一般条款
B．变更持股5%以下的股东
C．增发资本
D．更换法定代表人
正确答案
C
解析
证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式，停业、解散、破产，必须经证券监督管理机构批准。证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经证券监督管理机构批准。
关于持续督导，下列说法正确的有( )。
A．财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好持续督导工作
B．根据中国证监会有关并购重组的规定，自上市公司收购、重大资产重组、发行股份购买资产、合并等事项完成后的规定期限内，财务顾问承担持续督导责任
C．在持续督导期间，财务顾问解除委托协议的，委托人应当在3个月内另行聘请财务顾问对其进行持续督导
D．在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报告
正确答案
A,B,D
解析
[解析] C项，在持续督导期间，财务顾问解除委托协议的，委托人应当在1个月内另行聘请财务顾问对其进行持续督导。
上市公司发生可能对其证券价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知的，应立即披露。下列事件中，属予应披露的重大事件有( )。
A．公司发生重大亏损
B．公司生产经营的外部条件发生重大变化
C．公司董事发生变化
D．公司四分之一监事发生变化
正确答案
A,B,C
解析
【真题解析】本题所考查的考点是上市公司信息披露中的临时报告中的信息披露。当发生可能对上市公司证券及其衍生品交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。其中，重大事件包括，公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、l／3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；转自中国企业法律顾问教育网董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要或者全部业务陷入停顿；对外提供重大担保；获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；变更会计政策、会计估计；因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；中国证监会规定的其他情形。因此，正确答案为ABC。
我国《公司法》对上市公司回购股份有着较为严格的限制，可以收购本公司股份的情形有( )。
A．减少公司注册资本
B．与持有本公司股份的其他公司合并
C．将股份奖励给本公司职工
D．股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
正确答案
A,B,C,D
解析
暂无解析
M公司拥有甲公司80%普通股权，甲拥有乙公司60%的普通股权，甲拥有丙公司40%的普通股权，M公司拥有丙公司20%的普通股权；M公司拥有丁公司50%的普通股权与另一公司共同控制丁公司。则应纳入M公司合并会计报表合并范围的有( )。
A．甲公司
B．乙公司
C．丙公司
D．丁公司
正确答案
A,B,C
解析
[解析] M公司能直接控制甲公司，间接控制乙公司，直接和间接合计拥有丙公司60%的表决权，因此甲、乙、丙公司均应纳入合并范围；丁公司属于M公司的合营企业，不纳入合并范围。
股东大会的权力包括( )。
A．修改公司章程
B．对发行公司债券作出决议
C．制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案
D．对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
正确答案
A,B,D
解析
暂无解析
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