热门试卷

对于下列关联方之间的交易，上市公司可以不在其会计报表附注中披露的是( )。

A．与已纳入合并会计报表合并范围的子公司之间的交易
B．与其他国有企业之间的交易
C．与企业关键管理人员之间的交易
D．与企业主要投资者个人之间的交易

答案中的金额单位以万元表示，有小数的，保留两位小数，两位小数后四舍五入。 为扩大市场份额，经股东大会批准，甲公司20×8年和20×9年实施了并购和其他有关交易。
(1) 并购前，甲公司与相关公司之间的关系如下：
①A公司直接持有B公司30%的股权，同时受托行使其他股东所持有B公司18%股权的表决权。B公司董事会由11名董事组成，其中A公司派出6名。B公司章程规定，其财务和经营决策经董事会三分之二以上成员通过即可实施。
②B公司持有C公司60%股权，持有D公司100%股权。
③A公司和D公司分别持有甲公司30%股权和29%股权。甲公司董事会由9人组成，其中A公司派出3人，D公司派出2人。甲公司章程规定，其财务和经营决策经董事会半数以上成员通过即可实施。
(2) 与并购交易相关的资料如下：
①20×8年5月20日，甲公司与B公司签订股权转让合同。合同约定：甲公司向B公司购买其所持有的C公司60%股权；以C公司20×8年5月31日经评估确认的净资产值为基础确定股权转让价格；甲公司以定向增发一定数量的本公司普通股和一宗土地使用权作为对价支付给B公司；定向增发的普通股数量以甲公司20×8年5月31日前20天普通股的平均市场价格为基础计算。上述股权转让合同于20×8年6月15日分别经甲公司和B公司、C公司股东大会批准。

20×8年5月31日，C公司可辨认净资产经评估确认的公允价值为11800万元。按照股权转让合同的约定，甲公司除向B公司提供一宗土地使用权外，将向B公司定向增发800万股本公司普通股作为购买C公司股权的对价。
20×8年7月1日，甲公司向B公司定向增发本公司800万股普通股，当日甲公司股票的市场价格为每股5.2元。土地使用权变更手续和C公司工商变更登记手续亦于20×8年7月1日办理完成，当日作为对价的土地使用权成本为2000万元，累计摊销600万元，未计提减值准备，公允价值为3760万元；C公司可辨认净资产的账面价值为8000万元，公允价值为12000万元。C公司可辨认净资产公允价值与账面价值的差额系由以下两项资产所致：一栋办公用房，成本为9000万元，已计提折旧3000万元，公允价值为8000万元；一项管理用软件，成本为3000万元，累计摊销1500万元，公允价值为3500万元。上述办公用房于20×3年6月30日取得，预计使用15年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧；上述管理用软件于20×3年7月1日取得，预计使用10年，预计净残值为零，采用直线法摊销。
20×8年7月1日，甲公司对C公司董事会进行改组，改组后的C公司董事会由11名成员组成，其中甲公司派出7名。C公司章程规定，其财务和经营决策经董事会半数以上成员通过即可实施。
②20×9年6月30日，甲公司以3600万元现金购买C公司20%股权。当日C公司可辨认净资产公允价值为14000万元。C公司工商变更登记手续于当日办理完成。
(3) 自甲公司取得C公司60%股权起到20×8年12月31日期间，C公司利润表中实现净利润1300万元；除实现净损益外，C公司未发生其他所有者权益项目的变动。
20×9年1月1日至6月30日期间，C公司利润表中实现净利润1000万元；除实现净损益外，C公司未发生其他所有者权益项目的变动。
自甲公司取得C公司60%股权后，C公司未分配现金股利。
(4) 20×9年6月30日，甲公司个别资产负债表中股东权益项目构成为：股本8000万元，资本公积12000万元，盈余公积3000万元，未分配利润5200万元。
本题中各公司按年度净利润的10%提取法定盈余公积，不提取任意盈余公积。本题中C公司没有子公司，不考虑税费及其他因素影响。

关于持续督导，下列说法正确的有( )。

A．财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好持续督导工作
B．根据中国证监会有关并购重组的规定，自上市公司收购、重大资产重组、发行股份购买资产、合并等事项完成后的规定期限内，财务顾问承担持续督导责任
C．持续督导期间，财务顾问解除委托协议的，委托人应当在3个月内另行聘请财务顾问对其进行持续督导
D．在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报告

A股份有限公司和B股份公司于1月15日通知债权人的做法是否合理( )。

A．按《公司法》规定是合理的
B．不合理，按《公司法》规定应自做出合并决议之日7天内通知
C．不合理，按《公司法》规定应自做出合并决议之日10天内通知
D．不合理，按《公司法》规定应自做出合并决议之日15天内通知

甲公司与乙公司签订大米买卖合同。因甲公司拒绝支付货款，乙公司诉至法院要求甲公司支付拖欠的货款20万元。本案一审做出判决后，甲公司不服提起上诉，在二审过程中，乙公司提出因大米存在质量问题，要求甲公司赔偿因此而造成的损失13万元，二审法院应当如何处理( )

A．应当合并审理，并做出判决
B．应当对此进行调解，调解不成，告知乙公司另行诉讼
C．应当对此进行调解，调解不成，裁定撤销原判决，发回重审
D．应当对此进行调解，调解不成，及时做出判决

下列有关股份有限公司股份转让的行为中，符合《公司法》规定的有( )。

A．公司在股市上收购本公司股票一批，作为奖励派发给贡献突出的员工
B．国家授权投资的机构依法将其持有的某公司股份全部转让给另一公司
C．与持有本公司股份的其他公司合并时，回购本公司的股份
D．公司成立3年后，某发起人将其持有的本公司股份卖给另一发起人

以下事项须经股份有限公司出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过的是( )。

A．甲上市公司一年内作出的对外担保金额总和达到资产总额1/3的决议
B．乙股份公司董事拟从事和所任职公司同类的竞争业务
C．丙股份公司股东大会作出向自己控股股东担保的决议
D．丁股份公司拟将公司变更为有限责任公司

下列对盈利预测的披露理解，正确的是（　　）。

A．如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告
B．发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年12月31日完成购买的盈利预测报告
C．发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用”
D．发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明；盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数；需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表

《公司法》为保护公司的债权人，设立了系列强制性的规则。以下各项中，哪些属于这样的规则(　)

A．上市公司必须定期公开其财务状况和经营情况，在每个会计年度内半年公布一次财务会计报告
B．公司累计发行的债券总额不得超过公司净资产的40%
C．公司合并的，应当自作出合并决议之日起30日内在报纸上至少公告三次
D．有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权由变更后的股份有限公司继承

依据《中华人民共和国公司法》的规定，公司不得收购本公司股份。但是下列( )情况除外。

A．减少公司注册资本
B．与持有本公司股份的其他公司合并
C．将股份奖励给本公司职工
D．为了维持本公司股票价格的稳定，不以盈利为目的的收购本公司股份

我国《公司法》对上市公司回购股份有着较为严格的限制，可以收购本公司股份的情形有( )。

A．减少公司注册资本
B．与持有本公司股份的其他公司合并
C．将股份奖励给本公司职工
D．股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

光华衬衫有限责任公司为一私营企业，董事长蒋光华，总经理吴法理，该企业由于经营有方效益颇佳，光华衬衫有限责任公司所在市政府为改善本市另一家与光华衬衫有限责任公司经营同类产品的尤瑟制衣厂经营不佳的状况，指令光华衬衫有限责任公司与尤瑟制衣厂合并。对此决定，光华衬衫有限责任公司企业上上下下均不服，欲提起行政诉讼，谁有权提出此诉讼

A．光华衬衫有限责任公司的职工
B．光华衬衫有限责任公司
C．光华衬衫有限责任公司董事长蒋光华
D．光华衬衫有限责任公司总经理吴法理

[案情] 甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立永发有限责任公司(以简称永发公司)，公司章程的部分内容是：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东、1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。
2005年3月，永发公司依法登记设立，注册资本为l亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资2400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持首次股东会会议，设立了董事会。2005年5月，永发公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。
2006年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会拟定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资。7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%；有2家股东不赞成增资，2家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。
2006年3月，永发公司因业务发展需要，依法成立了上海分公司。上海分公司在生产经营过程中，因违约被诉至法院，对方以永发公司是上海分公司的总公司为由，要求永发公司承担违约责任。
根据上述事实，请按照《公司法》的规定，分析回答下列问题：
永发公司股东会作出的增资决议是否合法说明理由。

甲股份有限公司(以下简称甲公司)的合并会计报表报出时间为次年的3月20日； 20×6年1月1日，甲公司对丙股份有限公司(以下简称丙公司)、丁股份有限公司(以下简称丁公司)投资，分别占其股东权益的80%和60%，甲公司按该持股比例对丙公司、丁公司行使表决权。有关资料如下：
(1)20×6年度甲公司与丙公司、丁公司以及丙公司与丁公司之间的内部交易资料如下：
20×6年12月2日，甲公司向丙公司销售商品2000万元，销售毛利率为35%，20×6年12月31日，丙公司从甲公司购入的商品尚未售出。
20×6年12月3日，丁公司从甲公司购入6000万元的产品作为管理用固定资产使用；该固定资产预计使用寿命为5年，预计净残值为0；丁公司采用年限平均法计提折旧。
20×6年12月31日，甲公司应收账款余额中包含对丙公司应收账款2000万元，对丁公司应收账款2400万元。假定甲公司采用备抵法核算坏账损失，采用应收账款余额百分比法计提坏账准备，计提比例为应收账款余额的5‰。
(2)20×7年度甲公司与丙公司、丁公司以及丙公司与丁公司之间的内部交易资料如下：
20×7年1月4日，甲公司向丙公司销售产品一批，开出的增值税专用发票上注明的销售价款为20000万元，销售成本为14000万元，销售毛利率为30%；向丁公司销售产品一批，开出的增值税专用发票上注明的销售价款为6000万元，销售成本为4800万元，销售毛利率为20%。
3月2日，丙公司从甲公司购入存货20000万元；8月3日，对外销售3月2日从甲公司购入的存货18000万元；丙公司采用先进先出法核算该商品的成本。20×7年12月31日，丙公司存货中包含有从甲公司购入的存货4000万元。20×7年度，甲公司向丙公司销售产品的毛利率为30%。
20×7年11月31日，甲公司应收账款余额中包含对丙公司应收账款6000万元，对丁公司应收账款2000万元。假定甲公司采用备抵法核算坏账损失，采用应收账款余额百分比法计提坏账准备，计提比例为应收账款余额的5‰。
20×7年12月31日，丁公司对20×6年12月3日从甲公司购入的作为管理用固定资产的产品计提折旧1200万元。
(3)甲公司与丙公司有关投资的资料如下：
20×6年1月1日，甲公司以11360万元的取得丙公司80%的股权。
丙公司20×6年1月1日股东权益总额14200万元，其中股本12000万元，资本公积 1000万元，盈余公积1000万元，未分配利润200万元。
20×6年度，丙公司实现净利润2000万元，提取盈余公积400万元，分配现金股利 1200万元。
20×7年度，丙公司实现净利润3000万元，提取盈余公积600万元，分配现金股利 1800万元。
丙公司除上述导致股东权益变动的事项外，未发生其他股东权益变动事项。
(4)甲公司与丁公司有关投资的资料如下：
20×6年1月1日，甲公司以6000万元的价格取得丁公司60%的股权。
丁公司20×6年1月1日股东权益总额为10000万元，其中股本7000万元，资本公积 1600万元，盈余公积600万元，未分配利润800万元。
20×6年度，丁公司实现净利润1600万元，提取盈余公积600万元，分配现金股利400万元。
20×7年度，丁公司实现净利润2500万元，提取盈余公积800万元，分配现金股利 1400万元。
丁公司除上述导致股东权益变动的事项外，未发生其他股东权益变动事项。
要求：(1)编制甲公司20×7年度合并会计报表中与丙公司相关的抵消分录：
(1)编制甲公司20×7年度合并会计报表中与丁公司相关的抵消分录。