- 公司法律制度
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下列属于经营者的预警信号的是( )。
A．丧失一个或多个客户，而这些客户财力雄厚
B．关系到企业生产能力的某一客户的订货变化无常
C．关键人物的态度变化尤其是缺乏合作态度
D．工厂或设备维修不善，推迟更新过时的无效益的设备
正确答案
C
解析
[解析] 贷款风险的预警信号系统中，有关经营者的信号主要包括：关键人物的态度变化尤其是缺乏合作态度；董事会、所有权变化或重要的人事变动；还款意愿降低；财务报表呈报不及时；各部门职责分离；冒险兼并其他公司；冒险投资于其他新业务、新产品以及新市场等。所以，选项C符合题意。选项A、B、D三项均属于有关经营状况的信号。因此，本题的正确答案为C。
法院对于诉讼中有关情况的处理，下列哪一做法是正确的（ ）
A．杨某与赵某损害赔偿一案，杨某在去往法院开庭的路上，突遇车祸，被送至医院急救。法院遂决定中止诉讼
B．毛某与安某专利侵权纠纷一案，法庭审理过程中，发现需要重新进行鉴定，法院裁定延期审理
C． 甲公司诉乙公司合同纠纷一案，审理过程中，甲公司与其他公司合并，法院裁定诉讼终结
D．丙公司诉丁公司租赁纠纷一案，法院审理中，发现本案必须以另一案的审理结果为依据，而该案又尚未审结，遂裁定诉讼中止
正确答案
D
解析
暂无解析
关于外商投资企业中外方持股比例的问题，下列( )论述是错误的。
A．甲公司为中外合资企业，外方的出资比例一般不能低于25%
B．乙公司为法人型的中外合作企业，外方的出资比例一般也不能低于25%
C．丙公司为中外合资企业，外方将股权转让给中方后，外方在注册资本中的比例不能低于25%
D．丁公司为外商并购后成立的中外合资企业，外方在注册资本中的比例一般不能低于25%
正确答案
C
解析
[解析] 本题考核中外方持股比例的规定。中外合资企业股权转让，除非外方将股权全部转让给中方的，外方在注册资本中的比例一般不能低于25%，故C错。
根据证券法律制度的规定，凡发生或可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生活较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提出临时报告。下列各项中，属于重大事件的有( )。
A．甲上市公司董事会就股权激励方案形成相关决议
B．乙上市公司的股东王某持有公司10%的股份被司法冻结
C．丙上市公司因国家产业政策调整致使该公司主要业务陷入停顿
D．丁上市公司变更会计政策
正确答案
A,B,C,D
解析
【知识点】证券交易 【解析】重大事件包括：(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化;(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;(3)公司订立重要合 同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任;(5)公司 发生重大亏损或者重大损失;(6)公司生产经营的外部条件发生重大变化;(7)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职 责;(8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;(9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者依法进入破产程序、被责令关闭;(10)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;(11)公司涉嫌违法违规被司法机 关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被司法机关调查或者采取强制措施;(12)新公布的法律、法规、规 章、行业政策可能对公司产生重大影响(选项C正确);(13)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议(选项A正确);(14)法 院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一个股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权(选项B正确); (15)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;(16)主要或者全部业务陷入停顿;(17)对外提供重大担保;(18)获得大额政府补贴等可能对 公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;(19)变更会计政策、会计估计(选项D正确);(20)因前期已披露的信息存在差错、未按规 定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;(21)中国证监会规定的其他情形。
根据公司法律制度规定，在何种情形下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。下列说法正确的有( )。
A．公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的
B．公司合并、分立的
C．公司章程规定的营业期限届满，股东会会议决议修改章程使公司存续的
D．公司转让主要财产的
正确答案
A,B,C,D
解析
暂无解析
基金管理公司设立分支机构、修改章程或者变更其他重大事项，应当报中国证监会批准。下列属于“重大事项”的是( )。
A．合并、分立
B．变更股东出资比例
C．变更名称、住所
D．变更经营方针
E．发生重大投资行为
正确答案
B,C
解析
基金管理公司设立分支机构、修改章程或者变更其他重大事项，应当报经中国证监会批准。中国证监会应当自受理申请之日起60日内作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。上述所指之“重大事项”包括：(1)变更股东、注册资本或者股东出资比例；(2)变更名称、住所；(3)修改章程；(4)中国证监会规定的其他重大事项。
在上市公司收购中，适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项不包括下列( )项。
A．经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%
B．因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%
C．证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案
D．在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份
正确答案
D
解析
[解析] D项属于免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的事项，而不是适用简易程序事项。
在下列______情况下，应编制合并财务报表。
A．甲公司拥有乙公司60%的股权
B．甲公司拥有乙公司30%的股权，且甲公司的控股子公司丙公司拥有乙公司40%的股权
C．甲公司的全资子公司乙公司按照破产程序，已宣告被清理整顿
D．甲公司的全资子公司乙公司，由于经营不善，已准备关、停、并、转
E．甲公司的董事会有权任免乙公司董事会的多数成员
正确答案
A,B,E
解析
[考点] 本题考查合并财务报表的范围。
[解析] 应纳入合并财务报表的企业范围应当以控制为基础加以确定。选项C、D中的两种情况属于不纳入合并财务报表范围的情况。
甲公司系国有独资公司，经批准自2008年1月1日起执行《企业会计准则》。甲公司对所得税一直采用债务法核算，适用的所得税税率为25%。甲公司自设立以来，一直按净利润的10%计提法定盈余公积，不计提任意盈余公积。
(1)为执行《企业会计准则》，甲公司对2008年以前的会计资料进行复核，发现以下问题：
①甲公司自行建造的办公楼已于2007年6月30日达到预定可使用状态并投入使用。甲公司未按规定在6月30日办理竣工决算及结转固定资产手续。2007年6月30日，该“在建工程”科目的账面余额为2000万元。2007年12月31日该“在建工程”科目账面余额为2190万元，其中包括建造该办公楼相关的专门借款在2007年7月至12月期间发生的利息50万元，应计入管理费用的支出140万元。
该办公楼竣工决算的建造成本为2000万元。甲公司预计该办公楼使用年限为20年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧。至2008年1月1日，甲公司尚未办理结转固定资产手续。
②以400万元的价格于2006年7月1日购入的一套计算机软件，在购入当日将其作为管理费用处理。按照甲公司的会计政策，该计算机软件应作为无形资产确认入账，预计使用年限为5年，采用直线法摊销。
③“预付账款”账户余额中的600万元未按期结转为费用，其中应确认为2007年销售费用的为400万元、应确认为2006年销售费用的为200万元。
④误将2006年12月发生的一笔销售原材料收入1000万元，记入2007年1月的其他业务收入；误将2007年12月发生的一笔销售原材料收入2000万元，记入2008年1月的其他业务收入。其他业务收入2006年的毛利率为20%，2007年的毛利率为25%。
假定上述事项涉及损益的事项均可调整应交所得税。
(2)2008年7月1日，鉴于更为先进的技术被采用，经董事会决议批准，决定将B设备的使用年限由10年缩短至6年，预计净残值为零，仍采用年限平均法计提折旧。B设备系 2006年12月购入，并于当月投入公司管理部门使用，入账价值为10500万元；购入当时预计使用年限为10年，预计净残值为500万元。假定：
(1)甲公司上述固定资产的折旧年限、预计净残值以及折旧方法均符合税法的规定。
(2)上述差错均具有重要性。
业务④的更正分录正确的是( )。
A．借：其他业务收入 2000
贷：以前年度损益调整2000
B．借：其他业务收入 2000
贷：其他业务成本 2000
C．借：其他业务收入 500
贷：以前年度损益调整 500
D．借：其他业务收入 2000
贷：以前年度损益调整 500
其他业务成本 1500
正确答案
D
解析
[解析] 误将2006年12月发生的一笔销售原材料收入1000万元，记入2007年1月的其他业务收入，2006年的毛利率为20%。这样就导致2006年的收入和成本少记录了， 2007年的收入和成本多记录了。因为调整的是2006年和2007年的；这属于以前年度，所以要通过“以前年度损益调整”科目来核算。分录为：
借：以前年度损益调整――调整2007年营业收入 1000
以前年度损益调整――调整2006年营业成本(1000-1000×20%)800
贷：以前年度损益调整――调整2006年营业收入 1000
以前年度损益调整――凋整2007年营业成本 800
误将2007年12月发生的一笔销售原材料收入2000万元，记入2008年1月的其他业务收入。2007年的毛利率为25%。该业务导致2008年的收入和成本多记录了，2007年的收入和成本少记录了，对2007年的调整属于以前年度的，要通过“以前年度损益调整”来核算，对2008年度的调整属于当年的，直接调整就可以了。
借：其他业务收入 (对08年当年收入的调整)2000
以前年度损益调整――调整2007年营业成本 1500
贷：以前年度损益调整――调整2007年营业收入 2000
其他业务成本 (对08年当年成本的调整)1500
把上面两笔分录合并起来就是：
借：其他业务收入 2000
贷：以前年度损益调整 500
其他业务成本 1500
荣华股份有限公司(以下简称荣华公司)1996年1月1日与另一投资者共同组建昌盛有限责任公司(以下简称昌盛公司)。荣华公司拥有昌盛公司75%的股份，从1996年开始将昌盛公司纳入合并范围编制合并会计报表。
(1)荣华公司1996年5月15日从昌盛公司购进不需安装的设备一台，用于公司行政管理，设备价款]92万元(含增值税)以银行存款支付，于6月20投入使用，预计使用4年，净残值为零。该设备系昌盛公司生产，其生产成本为144万元。
(2)荣华公司]998年8月15日变卖该设备，收到变卖价款160万元，款项已收存银行。变卖该设备时支付清理费用3万元，支付营业税8万元。
要求：
(1)代荣华公司编制1996年度该设备相关的合并抵销分录。
(2)代荣华公司编制1997年度该设备相关的合并抵销分录。
(3)代荣华公司编制1998年度该设备相关的合并抵销分录。
(答案中的金额以万元为单位)
正确答案
按现行会计制度规定，1996年会计折旧的月份为7个月。
(1)1996年度该设备相关的合并抵销分录(单位为万元)
借：主营业务收入 164.10
贷：主营业务成本 144
固定资产原价 (164.10―144) 20.10
借：累计折旧 2.51
贷：管理费用 (20.10+4×6÷12) 2.51
(2)1997年度该设备相关的合并抵销分录(单位为万元)
借：年初(或期初)未分配利润 20.10
贷：固定资产原价 20.10
借：累计折旧 2.51
贷：年初(或期初)未分配利润 2.51
借：累计折旧 5.03
贷：管理费用 (20.10÷4×12÷12) 5.03
(3)1998年度该设备相关的合并抵销分录(单位为万元)
借；年初(或期初)未分配利润 20.10
贷：营业外收入 20.10
借：营业外收入 7.54
贷；年初(或期初)未分配利润 (2.51+5.03) 7.54
借：营业外收入 3.35
贷：管理费用 (20.10÷4×8÷12) 3.35
解析
暂无解析
2009年3月1日，上市公司甲（下称甲公司）公布重组方案，其要点如下：（1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2．5亿元出售给本公司最大股东A；（2）A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2．5亿元；（3）B将其持有的乙公司100%的股份作价2．5亿元，用于向A支付股份转让价款；（4）A将受让的乙公司100%的股份转让给甲 公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；（5）甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司35%股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。6月30日，甲 公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（6）D撤回对收购要约的接受是不符合规定？并说明理由。
正确答案
（6）D撤回对收购要约的接受不符合规定。根据规定，在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。本题中，收购要约约定的承诺期限截止日为4月24日，D于4月22日宣布撤回对收购要约的接受，在法律规定的3日期限内，是不符合规定的。参见教材P213
解析
暂无解析
张甲持有乙股份有限公司记名股和无记名股各1000股，现其拟转让自己所持有的股票，就此，下列说法中，符合我国公司法律的是( )。
A．两种股票转让均应在依法设立的证券交易场所进行
B．两种股票均应采取背书方式进行转让
C．任何情况下均不得将股票转让给乙股份有限公司
D．如果张甲不是公司的董事、监事、经理，则其转让股票的时间不受任何限制
正确答案
A
解析
本题涉及股份有限公司股票转让的问题。依《公司法》第144条规定，股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。故A选项正确。依《公司法》第145条第 1款、第146条规定，记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生法律效力。故B选项错误。依《公司法》第149条第1款规定，公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。故C选项错误。依《公司法》第147条第1款规定，发起人持有本公司的股票，自公司成立之日起3年内不得转让。故若张甲虽不为公司的董事、监事、经理，如其为公司的发起人，则其转让股票亦受时间限制。D选项错误。
刘某是A公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10% ，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。刘某为此很郁闷，遂向律师请教维权事宜。在刘某讲述的下列事项中，可以就( )事项以股东身份对公司提起诉讼。
A．股东会决定：为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账簿
B．董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选董事
C．董事会不顾刘某反对制订了甲公司与另一公司合并的方案
D．股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担
正确答案
A,D
解析
暂无解析
甲公司2010年度归属于普通股股东的净利润为48000万元(不包括子公司乙公司利润或乙公司支付的股利)，发行在外普通股加权平均数为40000万股，持有乙公司80%的普通股股权。乙公司2010年度归属于普通股股东的净利润为21600万元，发行在外普通股加权平均数为9000万股，该普通股当年平均市场价格为8元。年初，乙公司对外发行600万份可用于购买其普通股的认股权证，行权价格为4元，甲公司持有具中12万份认股权证，当年无认股权证被行权。假设除股利外，母子公司之间没有其他需抵销的内部交易；甲公司取得对乙公司投资时，乙公司各项可辨认资产等的公允价值与其账而价值一致。
要求：
计算合并基本每股收益和稀释每股收益。
正确答案
合并每股收益
①归属于母公司普通股股东的母公司净利润=48000(万元)
包括在合并基本每股收益计算的子公司净利润部分=2.4×9000×80%=17280(万元)
基本每股收益=(48000+17280)÷40000=1.63(元/股)
②子公司净利润中归属于普通股且由母公司享有的部分=2.32×9000×80%=16704(万元)
子公司净利润中归属于认股权证且由母公司享有的部分=2.32×300×12/600=13.92(万元)
稀释每股收益=(48000+16704+13.92)÷40000=1.62(元/股)
解析
暂无解析
甲公司2011年发生如下业务：
(1)因W公司无法支付甲公司货款8000万元，甲公司2011年6月10日与W公司达成债务重组协议。协议约定，双方同意W公司以其持有乙公司的60%股权按照公允价值作价7128万元，用以抵偿其欠付甲公司货款8000万元。甲公司对上述应收账款已计提坏账准备1000万元。
2011年6月20日，上述债务重组协议经甲公司、W公司董事会和乙公司股东会批准。2011年7月1日，办理完成了乙公司的股东变更登记手续。同日，乙公司的董事会进行了改选，改选后董事会由7名董事组成，其中甲公司委派4名董事。乙公司章程规定，其财务和经营决策需经董事会1/2以上成员通过才能实施。
2011年7月1日，乙公司可辨认净资产的账面价值为9000万元，除下列项目外，其他可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。 上述无形资产的成本为6000万元，原预计使用15年，截止2011年7月1日已使用10年，预计尚可使用5年。乙公司对上述无形资产采用直线法摊销，预计净残值为零。上述或有负债为乙公司因丙公司产品质量诉讼案件而形成的。
(2)2011年12月31日，甲公司对乙公司的商誉进行减值测试。在进行商誉的减值测试时，甲公司将乙公司的所有资产认定为一个资产组，而且判断该资产组的所有可辨认资产不存在减值迹象。甲公司估计乙公司资产组的可收回金额为12000万元。
(3)乙公司2011年7月1日至12月31日期间实现净利润800万元。
(4)其他资料如下：
①甲公司与W公司不存在任何关联方关系。甲公司在债务重组取得乙公司60%股权前，未持有乙公司股权。乙公司未持有任何公司的股权。
②至2011年12月31日上述或有负债已了结。
③本题不考虑相关税费及其他因素。
要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列第5小题至第6小题。
关于上述交易或事项，下列会计处理中正确的有( )。
A．取得乙公司长期股权投资的初始成本为7128万元
B．购买日合并报表中确认的商誉为1200万元
C．甲公司取得乙公司长期股权投资时应确认债务重组损失872万元
D．乙公司按购买日公允价值持续计算的2011年12月31日可辨认净资产账面价值为10580万元
E．2011年12月31日合并报表中商誉应计提减值准备为348万元
正确答案
A,B
解析
[解析] 取得长期股权投资的初始成本为其公允价值7128万元，选项A正确；购买日乙公司可辨认净资产公允价值=9000+[(3000-2000)-120]=9880(万元)，甲公司购买日合并报表中确认的商誉=7128-9880×60%=1200(万元)，选项B正确；甲公司取得乙公司长期股权投资时应冲减资产减值损失金额=7128-(8000-1000)=128(万元)，选项C错误；乙公司按购买日公允价值持续计算的2011年12月31日可辨认净资产账面价值=9880+(800-1000÷5×6/12+120)=10700(万元)，选项D错误：包括完全商誉的乙公司可辨认净资产的账面价值=10700+1200÷60%=12700(万元)，由于可收回金额12000万元小于12700万元，所以商誉发生了减值，因减值损失总额为700万元，甲公司应确认的商誉减值准备的金额=700×60%=420(万元)，选项E错误。
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