- 公司法律制度
- 共3330题
海润公司和昌明公司是非同一控制下的两个独立公司，均按10%计提盈余公积，有关企业合并的资料如下：
2009年1月1日，海润公司以一项固定资产、交易性金融资产和库存商品作为对价取得了昌明公司70%的股份。该固定资产原值2 000万元，已计提折旧800万元，公允价值为1 000万元；交易性金融资产账面价值1 300万元(其中成本 1 200万元，公允价值变动100万元)，公允价值为1 600万元；库存商品账面价值800万元，公允价值为1 000万元，增值税税率为17%。相关资产均已交付给昌明公司并办妥相关手续。发生的直接相关费用为30万元。购买日昌明公司可辨认净资产的公允价值为5 000万元。2009年2月3日昌明公司股东会宣告分配2008年现金股利600万元。2009年12月31日昌明公司全年实现净利润800万元。2010年2月3日股东大会宣告分配现金股利1 000万元。2010年12月31日昌明公司可供出售金融资产公允价值变动增加100万元，未扣除所得税影响，昌明公司所得税税率为25%。2010年12月31日昌明公司全年实现净利润2 800万元。
2011年1月3日海润公司将其持有的昌明公司 70%股份出售其中的35%，出售取得价款2 500万元，价款已收到。海润公司对昌明公司的持股比例降为35%，不能再对昌明公司生产经营决策实施控制。当日办理完毕相关手续。
假定投资双方未发生任何内部交易。
要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列各题。
购买日对海润公司损益的影响金额是( )万元。
A．300
B．400
C．200
D．100
正确答案
A
解析
[解析] 固定资产处置损益=1 000－(2 000－800)=－200(万元)；交易性金融资产处置损益=1 600－1 300+100－100=300(万元)；库存商品的处置损益=1 000－800=200(万元)；
海润公司因该项非货币性资产交换影响损益的金额=－200+300+200=300(万元)。
多行业企业并购只有在（）情况下才会受到挑战。
A．其中一方参与兼并的厂商极其可能进入另一方厂商所在的市场
B．兼并后的公司极为庞大
C．（a）和（b）都正确
D．被并购的公司是供应商
正确答案
C
解析
复合式兼并覆盖了所有不包括竞争者、客户或者供应商关系在内的各种并购。
某股份有限公司共发行股份3 000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的是( )。
A．出席大会的股东共持有2 700万股，其中持有1 600万股的股东同意
B．出席大会的股东共持有2 400万股，其中持有1 200万股的股东同意
C．出席大会的股东共持有l 800万股，其中持有1 300万股的股东同意
D．出席大会的股东共持有1 500万股，其中持有800万股的股东同意
正确答案
C
解析
暂无解析
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，即“资本多数表决”，股东会对公司修改章程、增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表( )以上表决权的股东通过方可做出。
A．(A) 2/3
B．(B) 1/3
C．(C) 1/2
D．(D) 3/5
正确答案
A
解析
暂无解析
2004年7月，某国际跨国公司(以下简称A公司)计划购买我国一国有化工企业B有限责任公司的部分股权，并增投部分资本，将B公司改组为外商投资企业c有限责任公司。
B公司董事会成员为7人，其中有一名为职工代表，经职代会选举产生；其他董事由股东会选举产生。2004年6月15日，董事会召开会议，讨论收购事宜。董事长甲因参加人民代表大会不能出席会议，副董事长乙因出国考察不能出席会议，其他5名董事都出席了董事会。经董事长指定，由董事丙召集并主持该次董事会。经出席会议的董事讨论并一致作出决定，通过了股份收购的方案。
经B公司股东会讨论通过，A、B两公司达成了以下并购协议：
(1)B公司的注册资金为人民币8000万元，2003年底财务报表显示B公司现有净资产人民币1亿元。A公司表示，愿向B公司的国有股权持有人支付折合人民币5100万元的货币及资产购买B公司现有股权的51% ，再以货币形式向C公司增加出资2000万元。
(2)B公司2004年6月底尚有500万元人民币的应收债权、1000万元人民币的未到期银行贷嗽。协议约定贷款由B公司国有股权持有人负责归还，应收债权到期未能收回的损失也由B公司国有股权持有人承担。
(3)A公司计划将其在中国投资的另一家合资企业的清算所得人民币1000万元、已收购的丙国有企业折合人民币1550万元的资产在C公司的营业执照颁发之日起6个月内向B公司国有股权持有人支付，其余2550万元将在营业执照颁发之日起18个月后支付。另外，向C公司增加出资2000万元将以可自由兑换的外币的形式在营业执照颁发后一年内一次付清。
(4)B公司所有职工全部移交社会保障机构，应付给职工的经济补偿金、社会保险费由B公司国有股权持有人从转让所得中优先支付，原B公司拖欠职工的工资及欠缴的社会保险金也由B公司国有股权持有人从转让收益中拨付。
(5)双方的股权转让协议从A公司首期收购款支付之口起即生效。
(6)经查，A公司在中国的市场占有率已经达到20% 。
要求：根据上述资料回答以下问题：
(1)B公司董事会成员的人数、结构以及产生是否符合法律规定为什么
(2)该次董事会会议的出席人数、召集人是否合法为什么
(3)并购协议中关于B公司的债权债务处理办法的约定是否符合法律规定为什么
(4)并购协议中外方的出资期限和出资方式是否合法为什么
(5)并购协议中关于B公司拖欠的职TT资和欠缴的社会保险费的处理办法是否合法为什么
(6)并购协议关于协议生效的约定是否合法为什么
(7)B公司的并购方案除经董事会、股东会讨论外，还应经过何种程序
正确答案
(1)B公司董事会成员的人数、结构以及产牛符合法律规定。《公司法》规定，有限责任公司董事会的成员为3―13人；国有独资公司以及两个以上国有企业联合组成的有限责任公司董事会成员中必须有山职代会选出的职工代表；其他董事由股东会选举产生。
(2)该次董事会会议的出席人数、召集人合法。因为《公司法》并未对有限责任公司董事会会议的出席人数作出强制性规定。《公司法》规定，董事长因故不能召集和主持董事会的，可以指定副董事长或其他董事代为履行该职责。
(3)并购协议中关于B公司的债权债务处理办法的约定不合法。《外国投资者并购境内企业暂行规定》规定，外国投资者股权并购的，并购后所没外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。本题外方并购的不是一般的内资企业，而是国有企业，因此还应当参照利用外资改组国有企业的法律要求。《利用外资改组国有企业暂行规定》规定，除以出售资产方式进行改组的以外，以其他方式改组的(包括股权并购的)，被改组企业的债权债务应当由改组后的企业(本题中即c公司)承继。而协议约定由B公司国有股权持有人承担，所以不符合法律规定。
(4) 并购协议中外方的出资期限不合法，出资方式合法：
①法律规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东支付全部对价。特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60% 以上，1年内付清全部对价。而本题A公司在C公司营业执照颁发之日起6个月内向B公司国有股权持有人支付50% 对价，其余部分在营业执照颁发之日起18个月后支付，明显违反法律规定。
②法律规定，外国投资者股权并购后又对所设外商投资企业增资，合同章程规定一次缴清出资，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。本题A公司向C公司增加出资的 2000万元在营业执照颁发后一年内一次付清，明显违反法律规定。
③并购协议中外方的出资方式合法。法律规定，外方可以以可自由兑换的货币或其他财产权利出资，经外汇管理部门同意，也可以以在中国境内投资获得的人民币利润、清算所得等出资。
(5) 并购协议中关于B公司拖欠的职工工资和欠缴的社会保险费的处理办法不合法。《利用外资改组国有企业暂行规定》规定，原企业拖欠职工的工资和欠缴的社会保险费应当以原企业的现有资产清偿，而协议约定由B公司的股权持有人从转让收益中拨付，所以不合法。
(6) 并购协议关于协议生效的约定不合法，因为改组后的企业属于外商投资企业，该转让协议应经批准生效，并非缴纳收购款即生效。
(7) ①《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，国有资产监管机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。因此，B公司的并购方案除经董事会、股东会讨论外，首先应由国有资产监管机构作出决定；如果并购后国家不再拥有控股地位的，该方案还应报本级人民政府批准。
②《利用外资改组国有企业暂行规定》规定，外商收购国有公司的股权，应当事先征求该公司的职工代表大会的意见；改组后企业控制权转移给外国投资者的，改组双方应制订妥善安置职工的方案，并应经职代会审议通过。因此，B公司的并购方案还应经职代会审议通过。
③《外国投资者并购境内企业暂行规定》规定，并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20% 的，投资者还应就所涉情形向国家对外经济贸易管理部门和国家工商行政管理总局报告。所以，A公司还应就并购事项以及其占有中国市场的情况向国家对外经济贸易管理部门和国家工商行政管理总局报告。
解析
暂无解析
东胜公司拥有企业总部资产和两条独立生产线A、B，被认定为两个资产组。另外还有一个通过企业合并方式取得的公司，被认定为D资产组。2008年年末总部资产和A、B两个资产组的账面价值分别为400万元、400万元和600万元。两条生产线的使用寿命分别为 5年、10年。
2008年年末，两条生产线出现减值的迹象并于期末进行减值测试。在减值测试过程中，一栋办公楼的账面价值可以在合理和一致的基础上分摊至各资产组，且以各资产组的账面价值和剩余使用寿命加权平均计算的账面价值作为分摊的依据。
经对资产组(包括分配的总部资产)减值测试，计算确定的资产组A、B的未来现金流量现值分别为400万元、600万元。无法确定资产组A、B的公允价值减去处置费用后的净额。
D资产组系2007年12月末，东胜公司以1 100万元的价格购买东大公司持有的正保公司80%的股权，股权转让手续于当月办理完毕。当日正保公司可辨认净资产的公允价值为 1 000万元。东胜公司与正保公司在该项交易前不存在关联方关系。至20×8年12月31日，正保公司可辨认净资产按照购买日的公允价值持续计算的账面价值为1 300万元。东胜公司估计包括商誉在内的D资产组的可收回金额为1 250万元。
要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答以下问题。
总部资产应分担的减值损失的金额为( )万元。
A．100
B．80
C．20
D．120
正确答案
D
解析
[解析] 总部资产应分担的减值损失=100×100/500+300×300/900=120(万元)
正元铝合金集团公司生产的建筑材料一直处于全国同行业前列，为了扩大市场，调整产品结构，扩张资本，欲兼并某市一家连年亏损、技术落后但市场潜力的建材厂。该厂为一家国有企业，享受国家有关兼并的优惠政策。
根据上述材料，回答下列问题：
该项兼并适用的法律法规主要有( )。
A．《中华人民共和国破产法》
B．《中华人民共和国公司法》
C．《中华人民共和国全民所有制工业企业法》
D．国务院《关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工就业问题的补充通知》
正确答案
B,C
解析
暂无解析
何某打算加入甲公司，并拟人资20万元，下列几种方式中，不符合《公司法》的是：
A．何某要想通过增资成为新股东，必须经原股东一致同意
B．何某要想通过增资成为新股东，必须经2/3以上的股东同意
C．何某要想通过增资成为新股东，必须经持2/3以上表决权的股东同意
D．何某可通过直接与张某协商受让张某的出资而成为股东
正确答案
A,B,D
解析
[考点] 注册资本的增加[解析] 《公司法》第44条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。” 第72条第2款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。” 何某打算加入甲公司，并拟人资20万元就会形成注册资本的增加，所以依据上述规定，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。而如果受让现有股东的股权成为股东也必须经过其他股东过半数同意。
(一)A公司为上市公司，2010年度发生的交易或事项如下：
(1) 2010年1月1日A公司以本企业的固定资产对B公司投资，取得B公司60%的股份，能对B公司实施控制。该固定资产原值1500万元，已计提折旧400万元，已提取减值准备50万元，公允价值为1250万元。合并过程中发生资产评估费等共计20万元。合并日，B公司所有者权益账面价值总额为2000万元，可辨认净资产公允价值总额为2500万元。
(2) 2010年4月10日，B公司宣告分派现金股利400万元。B公司2010年度实现净利润1000万元。
(3) A、B两家公司在2010年以前不具有任何关联方关系。
A公司2010年由于该项投资计入当期损益的金额为( )。
A．200万元
B．240万元
C．440万元
D．460万元
正确答案
D
解析
[解析] 非同一控制下，作为合并对价付出资产的公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益；为企业合并发生的评估费等直接相关费用计入当期损益；成本法下获得现金股利应确认为投资收益。因此2010年计入当期损益的金额=[1250-(1500-400-50)]+20+400×60%=460(万元)。
甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)为上市公司，系增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17%。相关资料如下：
(1)2006年1月1日，甲公司以银行存款11000万元，自乙公司购入W公司80%的股份。乙公司系甲公司的母公司的全资子公司。
W公司2006年1月1日股东权益总额为15000万元，其中股本为8000万元、资本公积为3000万元、盈余公积为2600万元、未分配利润为1400万元。
W公司2006年1月1日可辨认净资产的公允价值为17000万元。
(2)W公司2006年实现净利润2500万元，提取盈余公积250万元。当年购入的可供出售金融资产因公允价值上升确认资本公积300万元。
2006年W公司从甲公司购进A商品400件，购买价格为每件2万元。甲公司A商品每件成本为1.5万元。
2006年W公司对外销售A商品300件，每件销售价格为2.2万元；年末结存A商品100件。
2006年12月31日，A商品每件可变现净值为1.8万元：W公司对A商品计提存货跌价准备20万元。
(3)W公司2007年实现净利润3200万元，提取盈余公积320万元，分配现金股利2000万元。2007年W公司出售可供出售金融资产而转出2006年确认的资本公积120万元，因可供出售金融资产公允价值上升确认资本公积150万元。
2007年W公司对外销售A商品20件，每件销售价格为1.8万元。
2007年12月31日，W公司年末存货中包括从甲公司购进的A商品80件，A商品每件可变现净值为1.4万元。A商品存货跌价准备的期末余额为48万元。
要求：
编制甲公司2006年度合并财务报表时与内部商品销售相关的抵消分录。
正确答案
借：营业收入 800
贷：营业成本 750
存货 50
借：存货―存货跌价准备 20
贷：资产减值损失 20
解析
暂无解析
开学初，小源到建设银行营业网点兑换了此前在网上预约的中国高铁纪念币。这枚纪念币由中国人民银行发行，面额10元，每人限兑20枚，且需要提前预约。小源打算与班上同学分享自己的喜悦。他可以向大家这样介绍
①纪念币面额和实际购买力都是由中国人民银行规定的
②纪念币可以直接购买商品，也具有支付手段等货币职能
③纪念币发行量有限，具有一定的收藏价值和升值空间
④纪念币不能与同面额人民币等值流通，必须在规定时间地点使用
正确答案
解析
①错误，国家无权规定纪念币的实际购买力；④错误，纪念币与同面额人民币等值流通，在任何时间地点都可使用；由中国人民银行发行的纪念币属于法定货币，可以直接购买商品，也具有支付手段等货币职能，因其发行量有限，具有一定的收藏价值和升值空间，故②③正确。
知识点
下列属于有限责任公司股东会的职权的是( )。
A．拟订公司的基本管理制度
B．组织实施公司年度经营计划
C．修改公司章程
D．聘任或解聘公司经理
正确答案
C
解析
[解析] 股东会是有限责任公司的权力机构，行使下列职权：①决定公司的经营方针和投资计划；②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；③审议批准董事会的报告；④审议批准监事会或者监事的报告；⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑦对公司增加或者减少注册资本做出决议；⑧对发行公司债券做出决议；⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；⑩修改公司章程；⑩公司章程规定的其他职权。选项A和B是有限责任公司经理的职责；选项D是有限责任公司董事会的职责。
根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的有( )。
A．公司合并决议
B．公司分立决议
C．修改公司章程决议
D．批准公司年度预算方案决议
正确答案
A,B,C
解析
[解析] 本题中，股份有限公司股东大会所作的决议中必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的有A、B、C三项。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会的决议分为特别决议和一般决议。特别决议是指对公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的决议，在此之外的决议为一般决议。特别决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，一般决议只须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
根据公司法律制度的规定，上市公司股东大会审议的下列事项中，须以特别决议通过的有( )。
A．董事会拟订的亏损弥补方案
B．一年内购买重大资产金额为公司资产总额的35%
C．公司章程的修改
D．减少注册资本
正确答案
B,C,D
解析
《公司法》规定，股份有限公司合并、分立、解散、变更公司形式、修改章程为特殊决议；上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，为特殊决议。
2010年甲公司与其全资子公司乙公司之间发生了下列内部交易：
(1)1月19日，甲公司向乙公司销售A商品300000元，毛利率为15%，款项已存入银行。乙公司将所购商品作为管理用固定资产使用，该固定资产预计使用年限为5年，预计净残值为0，从2008年2月起计提折旧。
(2)5月12日，甲公司向乙公司销售B商品160000元，毛利率为20%，收回银行存款80000元，其余款项尚未收回(应收账款)；乙公司从甲公司购入的商品中60000元已在2010年12月31日前实现销售，其余尚未销售。
(3)12月31日，甲公司对其应收账款计提了10%的坏账准备。
要求：根据上述资料编制甲公司2010年度合并工作底稿中的抵销分录。
正确答案
(1)借：营业收入 300000
贷：营业成本 255000
(300000×85%)
固定资产 (300000×15%)45000
借：固定资产――累计折旧 8250
(45000/60×11)
贷：管理费用 8250
(2)借：营业收入 160000
{160000-[(160000-60000)×20%]}
存货 20000
借：应付账歉(160000-80000)80000
债：应收账款 80000
(3)借：应收账款――坏账准备 8000
(80000×10%)
贷：资产减值损失 8000
解析
暂无解析
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