- 公司法律制度
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案情:甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立“天运达有限责任公司”(以下简称天运达公司),公司章程的部分内容是:公司股东会除召开定期会议外,还可以召开临时会议,临时会议须经代表1/2以上表决权的股东、1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时,工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后,予以纠正。
2006年3月,天运达公司依法登记设立,注册资本为1亿元,其中甲以工业产权出资,协议作价金额1200万元;乙出资1400万元,是出资最多的股东。公司成立后,由甲召集和主持首次股东会会议,设立了董事会。2006年5月,天运达公司董事会发现,甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额,为了使公司股东出资总额仍达到1亿元,董事会提出了解决方案,即由甲补足差额;如果甲不能补足差额,则由其他股东按出资比例分担该差额。
2006年5月,公司经过一段时间的运作后,经济效益较好,董事会拟订了一个增加注册资本的方案,方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时,有7家股东赞成增资,7家股东出资总和为5830万元,占表决权总数的 58.3%;有2家股东不赞成增资,2家股东出资总和为4170万元,占表决权总数的41.7%。股东会通过增资决议,并授权董事会执行。
2006年7月,天运达公司因业务发展需要,依法成立了上海分公司。上海分公司在生产经营过程中,因违约被诉至法院,对方以天运达公司是上海分公司的总公司为由,要求天运达公司承担违约责任。
问题:
1.天运达公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有何不合法之处说明理山。
正确答案
天运达公司股东会作出的增资决议不合法。《公司法》第44条规定:“股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表二分之二以上表决权的股东通过。”而天运达公司讨论表决时,同意的股东的出资额占表决权总数的58.3%,未达到2/3的比例。因此,增资决议不能通过。
解析
暂无解析
外国投资以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权,应符合以下( )条件。
A.境外公司的股权最近3年交易价格稳定
B.境外公司的股权最近1年交易价格稳定
C.无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制
D.股东合法持有并依法可以转让
E.境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易
正确答案
B,C,D,E
解析
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下列各项中,必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过的事项包括( )。
A.修改公司章程
B.增加或者减少注册资本
C.公司合并、分立、解散
D.变更公司形式
正确答案
A,B,C,D
解析
暂无解析
结合腾达股份有限公司关于存续期间公司资本变动的规定,下面哪些说法符合公司法的规定( )
A.腾达公司在存续期间,根据业务发展的需要,经股东会的同意,只能增加注册资本,不能减少注册资本
B.腾达公司在存续期间,根据业务发展的需要,经股东会的同意,可以增加或减少资本,但必须履行法定的手续。
C.腾达公司作为股份有限公司,不仅允许股东自由转让出资,而且允许股东退股
D.腾达公司作为股份有限公司,只允许股东自由转让出资,但不允许股东退股
正确答案
B,D
解析
我国实行严格的法定资本制,公司不得任意增、减资本:公司增减资本必须经股东会议通过,在减资时,公司还应编制资产负债表、财产清单,向债权人发出通知、公告,债权人有权要求公司提供担保或要求公司清偿债务,公司在增、减资本时,必须依法申请办理变更登记。因此,B正确。
《公司法》第149条规定:“公司不得收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票和其他公司合并时除外。”可见,我国实行禁止公司收购自身股份的原则,股东所持有的股份只能在法定场所转让,而不能退股。所以D正确。
根据《行政诉讼法》及司法解释的规定,下列可以提起行政诉讼的事项有( )。
A.某国家元首来华访问,外交照会后由外交部工作人员陪同到八达岭长城参观,沿途八达岭高速公路戒严两个小时,某快运公司因此耽误业务,该快运公司提起行政诉讼
B.区税务局在对某企业进行税务检查的时候发现,该企业上一年度虚假申报,少缴税款6万元,税务机关对该企业作出限期缴纳税款和滞纳金的决定,该企业对该决定不服,向法院提起行政诉讼
C.某市政府接到群众举报该市财政局综合处李某在某中学改建过程中暗想操作,在群众中造成了十分恶劣的影响,市政府对李某给予留职查看的行政处分,李某不服向法院起诉
D.某市环保局接到群众举报,对该市某造纸排放的污水进行检测,发现其没有达到排放标准,对周围环境造成很大污染,环保局对该企业作出责令停产停业的决定
E.某市经济发展局作出决定将本市生产同种产品的A公司和B公司合并,A公司可以就该决定提起行政诉讼
正确答案
D,E
解析
[解析] 本题考核行政诉讼的受案范围。责令停产停业是行政处罚,被处罚人可以就该处罚决定提起行政诉讼。选项E属于侵犯企业经营自主权的行为,被侵权的企业可以提起行政诉讼。选项A是国家外交行为,选项B是复议前置的情况,要先经过行政复议才能提起行政诉讼。选项C属于内部行政行为,也不能提起行政诉讼。
审计助理人员在审计时发现Q公司为X公司提供5000万元的债务担保,注册会计师A应安排助理人员获取以下方面的证据。( )
A.X公司是否是Q公司的股东或Q公司是否拥有×公司的股份,并分析持股比例
B.检查Q公司对外担保总额是否超过2004年合并会计报表净资产的50%
C.调查X公司的资产负债率是否超过70%
D.检查担保合同中是否有反担保条款,且反担保是否具有实际承担能力
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 如果被审计单位为上市公司,则在审计其担保事项时还应注意:
(1)检查被审计单位是否存在为控股股东及持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保;
(2)复算被审计单位对外担保总额是否超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%;
(3)检查被审计单位是否存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保;
(4)检查被审计单位在对外担保时是否要求对方提供反担保,判断反担保的提供方是否具有实际承担能力。
张甲持有乙股份有限公司记名股和无记名股各1000股,现其拟转让自己所持有的股票,就此,下列说法中,符合我国公司法律的是( )。
A.两种股票转让均应在依法设立的证券交易场所进行
B.两种股票均应采取背书方式进行转让
C.任何情况下均不得将股票转让给乙股份有限公司
D.如果张甲不是公司的董事、监事、经理,则其转让股票的时间不受任何限制
正确答案
A
解析
本题涉及股份有限公司股票转让的问题。依《公司法》第144条规定,股东转让其股份,必须在依法设立的证券交易场所进行。故A选项正确。依《公司法》第145条第 1款、第146条规定,记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。无记名股票的转让,由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生法律效力。故B选项错误。依《公司法》第149条第1款规定,公司不得收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。故C选项错误。依《公司法》第147条第1款规定,发起人持有本公司的股票,自公司成立之日起3年内不得转让。故若张甲虽不为公司的董事、监事、经理,如其为公司的发起人,则其转让股票亦受时间限制。D选项错误。
甲上市公司为扩大生产经营规模,实现生产经营的互补,2010年1月合并了乙公司。甲公司与乙公司均为增值一般纳税人,适用的增值税税率为17%。除特别注明外,产品销售价格均为不含增值税的公允价值。有关情况如下:
(1)2010年1月1日,甲公司通过发行2000万普通股(每股面值1元,市价为4.2元)取得了乙公司80%的股权,并于当日开始对乙公司的生产经营决策实施控制。
①合并前,甲、乙公司之间不存在任何关联方关系。
②2010年1月1日,乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同,可辨认净资产公允价值及账面价值的总额均为9000万元(见乙公司所有者权益简表)。
③乙公司2010年实现净利润900万元,除实现净利润外,未发生其他影响所有者权益变动的交易或事项,当年度也未向投资者分配利润。2010年12月31日所有者权益总额为9900万元(见乙公司所有者权益简表)。 (2)2010年甲、乙公司发生的内部交易或事项如下:
①2月15日,甲公司以每件4万元的价格自乙公司购入200件A商品,款项于6月30日支付,乙公司A商品的成本为每件2.8万元。至2010年12月31日,该批商品已售出80%,销售价格为每件4.3万元。
②4月26日,乙公司以面值公开发行一次还本利息的企业债券,甲公司购入600万元,取得后作为持有至到期投资核算(假定甲公司及乙公司均未发生与该债券相关的交易费用)因实际利率与票面利率相差较小,甲公司采用票面利率来计算确认2010年利息收入23万元,计入持有至到期投资账面价值。
乙公司将与该债券相关的利息支出计入财务费用,其中与甲公司所持有部分相对应的余额为23万元。
③6月29日,甲公司出售一件产品给乙公司作为管理用固定资产使用,该产品在甲公司的成本为600万元,销售给乙公司的售价为720万元,乙公司取得该固定资产后,预计使用年限为10年,按照年限平均法计提折旧,预计净残值为0,假定税法规定的折旧年限、折旧方法及净残值与会计规定相同。
至2010年12月31日,乙公司尚未支付该购入设备款,甲公司对该项应收账款计提坏账准备36万元。
④1月1日,甲公司与乙公司签订协议,自当日起有偿使用乙公司的某块场地,使用期1年,使用费用为60万元,款项于当日支付,乙公司不提供任何后续服务。
甲公司将该使用费作为管理费用核算。乙公司将该使用费收入全部作为其他业务收入。
⑤甲公司于2010年12月26日与乙公司签订商品购销合同,并于当日支付合同预付款180万元。至2010年12月31日,乙公司尚未供货。
(3)其他有关资料。
①不考虑甲公司发行股票过程中的交易费用。
②甲、乙公司均按照净利润的10%提取法定盈余公积。
③本题中涉及的有关资产均未出现减值迹象。
④本题中甲公司及乙公司均采用资产负债表债务法核算所得税费用,编制合并财务报表时,对于与抵销的内部交易相关的递延所得税,不要求进行调整。
要求:
编制甲公司2010年12月31日合并乙公司财务报表的抵销分录(不要求编制与合并现金流量表相关的抵销分录)。
正确答案
合并报表抵销分录。
①借:营业收入 800
贷:营业成本 752
存货(240×20%) 48
②借:应付债券 623
贷:持有至到期投资 623
借:投资收益 23
贷:财务费用 23
③借:营业收入 720
贷:营业成本 600
固定资产 120
借:固定资产 6
贷:管理费用 6
借;应付账款(720×1.17) 842.4
贷:应收账款 842.4
借:应收账款 36
贷:资产减值损失 36
④借:营业收入 60
贷:管理费用 60
⑤借:预收款项 180
贷:预付款项 180
⑥长期股权投资与所有者权益的抵销。
借:实收资本 4000
资本公积 2000
盈余公积 1090
未分配利润 2810
商誉(8400-9000×80%) 1200
贷:长期股权投资(8400+720) 9120
少数股东权益(9900×20%) 1980
⑦投资收益与利润分配的抵销。
借:投资收益 720
少数股东损益 180
未分配利润――年初 2000
贷:提取盈余公积 90
未分配利润 2810
解析
暂无解析
网络操作系统是使网络上各计算机能方便而有效地共享网络资源,为用户提供所需的各种服务的软件和有关规程的集合。
以下是对各种NOS产品的描述。
(53) 由外层(Shell)和操作系统核心所构成,早期的产品的主要是用作网络文件服务器,并且采用了与TCP/IP不兼容的网络协议,从4.0版本以后开始引入分布目录服务、网络管理、远程通信等功能,并且开始支持TCP/IP。该操作系统是首次将容错引入NOS领域,其双机热备份功能是目前NOS领域中为优秀的容错方式。
(54) 是UNIX操作系统的一个变种,是由Sun公司为自己生产的网络服务器设计的操作系统,早期的产品中有一部分称为SunOS,在2.6版本之后,和SunOS合并为新的7.0版本,并一直延续下去。由于Sun工作站、小型机在Internet服务方面的卓越成效,使其已成为Internet上的操作系统规范之一。
(55) 是由Windows图形拥护接口子口基于OS\2的LAN Manager融合后的产物,分为Server和 Workstation两种版本。其组建的网络是典型的基于客户机/服务器计算机模式的局域网络,并且开始取代其他局域网操作系统,成为中小型企业网络的主流产品。该操作系统提供了功能强大的Backoffice服务器组件,为中小型企业(Small Business)提供企业网络建设。
(56) 是为数不多的可以工作在微机上的UNIX产品,由芬兰赫尔辛基大学的Linus于1991年开始开发。同UNIX一样,是一个多用户、多任务操作系统,由内核、壳(Shell)与应用程序三层构成;可以在普通PC上实现中小型服务器的功能,同时由于IBM等大型服务器厂商宣布对其的支持,使得该操作系统的发展充满光明。
(57) 是典型的对等局域网络操作系统,在小型局域网上的主要的应用是在小组内共享数据和打印机等网络资源,不需要专门的中央服务器。公开发行较早,目前已经退出可操作系统流通领域,与其后推出的后续产品有所不同的是,它是完全的对等局域网操作系统,而其后续产品中只是包含了对等网络的功能。
A.Windows95
B.OS/2
C.Windows NT
D.NetWare
正确答案
C
解析
暂无解析
对于股份有限公司的合并、分立、解散以及修改公司章程等事项,必须经出席会议的股东所持表决权的( )以上通过方可作出决议。
A.2/3
B.1/2
C.1/4
D.3/4
正确答案
A
解析
[解析] 本题考核股份有限公司通过特别决议的规定。根据《公司法》规定,对公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据公司法律制度的规定,有限责任公司股东会做出的下列决议中,必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。
A.对股东转让出资做出决议
B.对发行公司债券做出决议
C.对变更公司形式做出决议
D.对修改公司章程做出决议
正确答案
C,D
解析
[解析] 有限责任公司涉及增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司的解散与清算或变更公司形式、修改公司章程等事项的,必须经代表2/3以上表决权的股东通过,这是《公司法》的规定。其他项目的表决通过比例由公司章程决定,例如发行公司债券、股东向股东以外的人转让出资、选举和更换董事等。
对于有限公司股东会,下列事项中必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。
A.变更公司形式
B.修改公司章程
C.公司对外转投资
D.公司增加注册资本
正确答案
A,B,D
解析
[解析] 根据《公司法》的规定,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过,故选ABD。
下列关于上市公司中期报告的表述中,正确的有( )。
A.中期会计计量应以年初至本中期末为基础
B.中期报告中应同时提供合并报表和母公司报表
C.中期报表仅是年度报表项目的节选,不是完整的报表
D.对中期报表项目进行重要性判断应以预计的年度数据为基础
E.中期报表中各会计要素的确认与计量标准应当与年度报表相一致
正确答案
A,B,E
解析
[解析] C选项“中期报表是年度报表项目的节选,不是完整的报表”,这个说法是错的。对中期报表项目进行重要性判断应以本中期数据为基础,而不是预计的年度数据为基础,D选项也是错的。
长江上市公司(以下简称长江公司)为扩大生产经营规模,实现生产经营的互补,2012年1月1日合并了甲公司。长江公司与甲公司均为增值税一般纳税人,适用的增值税税率均为17%。除特别注明外,产品销售价格均为不含增值税的公允价值。有关资料如下:
(1)2012年1月1日,长江公司通过发行20000万股普通股(每股面值1元,市价为4元)取得了甲公司60%的股权,另支付发行费用1000万元,并于当日开始对甲公司的生产经营决策实施控制。同日,甲公司可辨认净资产账面价值为120000万元,可辨认净资产公允价值为122000万元。合并前,长江公司、甲公司均受大海公司控制。
(2)2012年12月31日长江公司和甲公司个别财务报表部分项目金额如下:
单位:万元 (3)2012年度长江公司、甲公司发生的内部交易或事项如下:
①3月15日,长江公司以每件2万元的价格自甲公司购入300件A商品,款项于3月30日支付。甲公司A商品的成本为每件1.4万元。至2012年12月31日,该批商品已对外售出200件,销售价格为每件3万元。
②6月25日,长江公司出售一件产品给甲公司作为管理用固定资产使用。该产品在长江公司的成本为124万元,销售给甲公司的售价为200万元。甲公司取得该固定资产后当月投入使用,预计其使用年限为10年,按照年限平均法计提折旧,预计净残值为0。假定税法规定的折旧年限,折旧方法及净残值与会计规定相同。至2012年12月31日,甲公司尚未支付该设备购入款。长江公司对该项应收账款计提坏账准备20万元。
③7月2日,长江公司与甲公司签订协议,将一项专利权转让给甲公司,转让时该专利权的账面价值为60万元,售价为100万元,当日长江公司收到款项存入银行。该专利权尚可使用年限为5年,采用直线法摊销,无残值,假定该专利权的摊销计入管理费用。
(4)其他有关资料:
①不考虑增值税和所得税以外的其他税费。
②长江公司、甲公司均按照净利润的10%提取法定盈余公积。
③本题中涉及的存货、同定资产和无形资产均未出现减值迹象。
④本题中长江公司及甲公司均采用资产负债表债务法核算所得税,适用的所得税税率均为25%,抵消内部交易时应考虑递延所得税的影响。
要求:
确定长江公司对甲公司长期股权投资的初始投资成本,并编制个别财务报表确认长期股权投资的会计分录。
正确答案
①长期股权投资的初始投资成本=120000×60%=72000(万元)。
②会计分录:
借:长期股权投资 72000
贷:股本 20000
资本公积―股本溢价 52000
借:资本公积―股本溢价 1000
贷:银行存款 1000
解析
暂无解析
资料(一): A公司主要从事家用电器的生产和销售,主要产品包括电视机、电冰箱、空调、洗衣机、热水器等。A公司于20×0年首次公开发行A股股票并上市,目前总股本为60 000万股(每股面值1元)。 A公司为星辰会计师事务所的常年审计客户。星辰会计师事务所委派注册会计师甲担任A公司20×3年度财务报表审计项目合伙人,并委派注册会计师乙担任审计项目组负责人。 A公司上市后营业收入保持稳定增长,每年增长5%左右。20×3年4月,A公司董事会向管理层下达20×3年度经营目标,其中要求20×3年度营业收入较20×2年度至少增长10%。20×4年1月,市场研究机构发布的报告显示,20×3年家用电器行业营业收入增长率为6%。 A公司原财务总监在A公司已供职5年,20×3年上半年辞职后任职于A公司的竞争对手,数名在A公司供职多年的会计人员也在20×3年下半年相继辞职。A公司财务总监目前由负责人力资源的副总经理兼任。 由于家电行业企业竞争激烈, A公司的竞争对手于20×3年6月推出了以云平台为依托的智能电视产品,对A公司电视机产品销售造成较大冲击。为保持市场占有率,A公司在20×3下半年普遍降低了各类电视机产品销售价格。 为应对竞争加剧和国内市场增长乏力的风险,A公司在20×3年下半年采取了一系列措施,其中包括:投资并购了若干同行业其他企业,扩大业务规模;开拓海外市场,并在海外成立了若干分支机构提供售后服务;在全国各地开展了专卖店加盟业务模式;扩大研发团队规模,增加研发费用的投入,开始研发多项新技术。 P公司是A公司的母公司,向A公司提供部分原材料。20×3年2月,A公司向P公司预付购买钢板款项5 000万元,截至20×3年末P公司尚未交货。20×4年1月31日,双方终止该采购合同,A公司收回该预付款项5 000万元。 A公司及其子公司均使用ERP系统进行业务核算,ERP系统通过处理各模块交易数据自动生成会计分录,并在期末自动生成财务报表。星辰会计师事务所在审计A公司20×2年度财务报表时测试了该ERP系统,注意到A公司信息技术一般控制存在重大缺陷。A公司根据星辰会计师事务所出具的管理建议书,在20×3年对ERP系统相应的信息技术一般控制进行了改进,并且重新开发应用了部分与财务核算相关的模块。 A公司部分合并财务数据摘录如下: 金额单位:万元
资料(二) 审计项目组针对A公司20×3年度审计业务制定了相关的审计计划,部分内容摘录如下: 1.将营业收入设定为重要账户,虽然所有销售交易均通过ERP系统,但考虑到20×2年度审计时对ERP系统测试结果表明信息技术一般控制存在重大缺陷,计划20×3年对营业收入仅实施实质性程序。 2.A公司于20×3年在某西部城市新建成一座仓库,专门针对西部地区客户产品调配和仓储,库存量约为集团整体库存量的20%。由于去往该西部城市路途遥远,交通成本高,对该仓库年末存货实施存货监盘不可行,计划直接实施替代审计程序。 3.A公司财务经理于20×3年初调任内部审计部门经理,由于其比较熟悉审计项目组执行的审计程序,并已经带领内部审计人员实施了若干内部控制测试的检查,计划依赖并直接利用A公司内部审计人员在20×3年度开展上述检查工作的结果,并据以直接得出相关内部控制运行有效性的结论。 资料(三) 审计项目组在审计A公司20×3年投资相关事项过程中注意到以下事项: 1.20×2年3月,A公司以现金1 000万元购入B上市公司250万股普通股股票,占B公司总股本的5%。A公司将该投资确认为可供出售金融资产,以公允价值计量。20×3年9月1日,A公司以向B公司的母公司(非关联公司)定向增发2 300万股A公司普通股作为对价,另外收购B公司50%的股权,从而获得了对B公司的控制权。20×3年9月1日(购买日),A公司股票价格为每股5元,B公司股票价格为每股4.2元。A公司定向增发股票过程中发生审计费100万元、律师费100万元、佣金及手续费500万元。 20×3年9月1日,A公司在其个别财务报表中,将之前所持B公司5%股权(可供出售金融资产)于20×3年9月1日的公允价值1 050万元和追加收购B公司50%股权时所增发股票的公允价值11 500万元之和(即12 550万元)作为对B公司长期股权投资的初始投资成本,并将上述可供出售金融资产公允价值变动累计计入其他综合收益的50万元转入当期投资收益,同时,将定向增发股票过程中发生的各项费用共计700万元全部冲减了股票溢价发行收入。 2.20×3年12月1日,A公司与某非关联公司共同以现金投资设立C公司,A公司出资3 000万元拥有C公司30%股权,对C公司具有重大影响。20×3年12月30日,C公司将成本为200万元的电线作价250万元(不含增值税)出售给A公司,A公司将其作为原材料核算。截至20×3年12月31日,A公司的该原材料尚未领用和对外销售。A公司与C公司于20×3年未发生其他交易。C公司20×3年12月实现净利润200万元,除此之外,C公司设立后无其他所有者权益变动。A公司按照权益法计算其应享有的C公司20×3年净损益为60万元,并据此对长期股权投资余额进行了调整。20×3年12月31日,A公司个别财务报表中对C公司的长期股权投资账面价值为3 060万元。 3.20×3年12月31日,A公司以现金800万元购买了某非关联公司的全资子公司--D公司的全部股权。20×3年12月31日(购买日),D公司净资产账面价值为600万元,D公司账面记录的各项资产和负债的账面价值均与经评估确认的公允价值相等,除在账面记录的各项资产外,D公司还拥有一项经评估确认公允价值为120万元的专有技术。A公司认为该项专有技术并非源于合同性权利或其他法定权利,不能单独确认,故在20×3年度合并财务报表中确认了对D公司的合并商誉200万元。 4.A公司于20×2年以现金5 000万元向某非关联公司购买了其全资子公司--E公司全部股权,收购时产生商誉400万元。E公司仅拥有一条微波炉生产线,生产的产品直接对外销售。由于微波炉销量一路下滑,E公司20×3年出现亏损。20×3年12月31日,A公司将E公司账面所有资产认定为一个资产组对其进行减值测试,经测算,该资产组可收回金额为4 100万元。E公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产为4 000万元,A公司认为E公司的资产没有发生减值,因此在A公司20×3年度合并财务报表中未对与E公司有关的资产确认任何减值损失。 资料(四) 审计项目组在审计过程中注意到以下事项: 1.A公司自20×3年起在全国各地开展专卖店加盟业务。加盟合同约定:A公司在签署加盟合同当期向加盟商收取一次性加盟费100万元,加盟期5年,在加盟经营期间内,A公司定期向加盟商提供产品技术培训和经营策略指导等方面的后续服务,不另行收取费用。A公司在收到一次性加盟费时全额确认为营业收入。 A公司向加盟商提供本公司产品,加盟商可以在收到产品后1个月内无理由退货,并在退货次月结算退款。由于无法合理估计退货可能性,A公司在加盟商签收产品时全额确认营业收入,待退货实际发生时再冲减退货当期营业收入。 2.A公司某直营店于20×0年12月完成装修,装修支出50万元,A公司将其作为固定资产核算,预计使用年限为5年,以年限平均法计提折旧(无残值)。20×3年1月该直营店拆除原有装修,重新进行了全面装修,并于20×3年内完工投入使用。A公司将原装修支出的账面价值30万元和新发生的装修支出80万元共计110万元通过在建工程转入固定资产成本,并在预计使用年限内以年限平均法计提折旧。 3.20×3年12月1日,A公司发行了若干优先股。根据合同,优先股持有人享有赎回选择权,即优先股持有人可以在20×4年6月1日之后的任何时间要求A公司以每股5.5元的价格赎回该优先股。A公司认为优先股持有人行使赎回选择权的可能性无法合理确定,将该优先股作为权益工具核算。 4.20×3年12月30日,A公司物流运输车在送货途中由于闯红灯与一小轿车相撞,造成小轿车毁损严重,小轿车车主要求A公司赔偿其财产损失和医疗费合计12万元,A公司预计很可能需支付上述赔偿。20×3年12月31日,经保险公司核定,A公司基本确定能够从保险公司获得赔偿款10万元。A公司于20×3年末按预计将向小轿车车主支付的12万元与将从保险公司收到的10万元的差额2万元确认了预计负债。 资料(五) A公司为增值税一般纳税人,适用的增值税税率为17%、企业所得税税率为25%。审计项目组在审计A公司20×3年应交税费过程中注意到以下事项: 1.A公司直营店于20×3年2月推出促销活动。消费者在促销期间购买A公司电视机产品,可以免费获赠一台加湿器。A公司按照电视机销售价款开具普通发票,并以该销售价款作为含增值税的销售额计算销项税。免费赠送的加湿器未开具发票,也未计算销项税。 2.A公司为鼓励客户提前支付货款,承诺给予客户一定程度的现金折扣,即在信用期结束前提前支付货款的,可享受一定程度的折扣。A公司在申报20×3年度增值税时,以20×3年度扣除现金折扣的销售净额作为增值税的计税销售额。 3.20×3年6月,A公司向某客户销售一批电冰箱,不含增值税的销售价款为80万元,另外A公司收取代垫运费10万元,并收到了承运方开具给A公司的货运发票。A公司以销售价款和代垫运费的合计数90万元作为不含增值税的销售额计算销项税。 4.20×3年8月31日,A公司将一台使用过的旧生产设备赠送给某关联企业。该生产设备是A公司于20×1年8月以93.6万元的价格(含17%增值税)购入的,当时已抵扣了17%的增值税进项税额,截至20×3年8月31日累计计提折旧14万元。对上述对外赠送固定资产交易,A公司以原值80万元作为不含增值税的销售额计算销项税。 资料(六) A公司的子公司--F公司是20×3年12月新成立的热水器生产企业,产品同时有内销和自营出口。F公司为增值税一般纳税人,出口货物的征税税率为17%,退税税率为13%。F公司适用的企业所得税税率为25%。审计项目组在复核F公司纳税申报表时注意到以下事项: 1.20×3年12月,F公司购入货物取得的增值税专用发票全部通过认证,合计进项税额为85万元。F公司当月实现内销不含税销售额100万元(均已于当月收到货款),出口外销销售额折合人民币300万元。F公司20×3年12月份的增值税纳税申报表中显示“当期免、抵、退应退税额”为39万元,期末留抵税额为0。 2.F公司分别在X国和Y国设立了海外分支机构提供产品售后服务(中国与X国和Y国已经缔结避免双重征税协定)。F公司20×3年12月在境内的应纳税所得额为100万元,在X国分支机构的应纳税所得额为20万元,X国所得税税率为30%,在Y国分支机构的应纳税所得额为10万元,Y国所得税税率为20%,两个分支机构在X国和Y国分别缴纳了6万元和2万元的企业所得税。F公司20×3年的企业所得税纳税申报表中显示在中国境内“实际应纳所得税额”为25万元。(F公司在X、Y两国所得按中国税法计算的应纳税所得额和按X、Y国两国税法计算的应纳税所得额一致;F公司20×3年未发生需要对境内应纳税所得额进行调整的事项。) 资料(七) 注册会计师乙在复核审计项目组部分成员编制的审计工作底稿时,注意到以下事项: 1.项目组成员在检查A公司电视机产品是否需要计提存货跌价准备时,复核了A公司电视机产品于20×3年末销售价格,发现销售价格略高于20×3年末电视机产品账面单位成本。项目组据此得出“A公司电视机产品可变现净值高于成本,无需计提存货跌价准备”的结论。 2.根据A公司管理制度,财务经理每月对各项产品生产成本进行审核,并与预算数比较,对于差异超过5%的产品进行分析并编制分析报告。生产部经理审阅该分析报告并采取跟进措施。项目组成员抽查了20×3年2个月的分析报告,发现财务经理和生产部经理均有在分析报告上签字。项目组成员据此得出“A公司与上述管理制度相关的控制运行有效”的结论。 3.A公司费用报销制度规定,员工报销费用需经部门经理审核并签字。针对该项控制,项目组成员按照计划的样本量抽取了25个费用报销单进行测试,测试后发现其中有3张报销单上没有部门经理签字,但部门经理随即在这3张报销单上作了补签,并表示是由于无意间漏签所致。项目组成员据此得出“抽取25个样本测试结果无异常,该控制运行有效”的结论。 4.项目组成员对20×3年末A公司应收某客户的应收账款余额实施了函证程序,没有收到回函。项目组成员从20×3年应收账款明细账中抽取构成该项应收账款余额的交易所对应的销售发票和发运凭证,经核对金额相符。项目组成员据此得出“于20×3年12月31日,A公司对该客户的应收账款余额完整” 的结论。 5.A公司20×3年12月31日库存现金分别存放于财务室和总经理办公室保险柜。项目组成员在20×3年12月31日对财务室库存现金进行了监盘。由于总经理20×3年12月31日未在办公室,项目组成员于20×4年1月1日对存放于总经理办公室保险柜的库存现金进行了监盘,均未发现差异。项目组成员据此得出“于20×3年12月31日,A公司库存现金余额没有差异”的结论。 资料(八) A公司的财务总监就以下事项征询注册会计师甲的意见: G公司是从事家用电器连锁销售的公司,注册资本5 000万元,近年来经营业绩不佳。A公司为了扩大销售网络,目前正在与G公司协商合作事宜,并计划在20×4年下半年与G公司签订合作协议。A公司考虑在合作协议中约定:A公司向G公司提供10 000万元委托贷款,贷款期限10年;在10年贷款期内,G公司利用其全部连锁销售网络专营A公司品牌家用电器,相关经营策略和销售计划均遵从A公司指令;A公司派遣销售人员担任G公司各个连锁销售店的经理;G公司除了每年向A公司支付委托贷款利息外,还需将每年营业利润的60%作为管理费支付给A公司。财务总监希望注册会计师甲就相关合作协议生效后A公司是否拥有对G公司的控制权提出分析意见。 要求:针对资料(五)第1项至第4项,假定不考虑其他条件,逐项判断A公司的增值税处理是否存在不当之处。如果存在不当之处,提出恰当的处理意见。(5分)
正确答案
(1)促销活动的增值税处理存在不当之处。 处理意见:促销活动中免费赠送的加湿器应当视同销售计算增值税销项税。 (2)增值税处理存在不当之处。 处理意见:计算增值税时,现金折扣属于一种融资费用,不得从销售额中扣除。 (3)增值税处理存在不当之处。 处理意见:A公司收取的代垫运费10万元为价外费用,价外费用应视为含税收入,在征税时换算成不含税收入再并入销售额。 (4)增值税处理存在不当之处。 处理意见:A公司将使用过的固定资产赠送他人为视同销售行为,无法确定销售额的,应当以固定资产净值为销售额,即以66万元(80万元-14万元=66万元)作为不含增值税的销售额计算销项税。
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