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华丰原油有限公司由甲、乙股东投资设立，远大石油有限公司由丙、丁投资设立。之后，华丰石油有限公司被远大石油有限公司合并，股东为甲、乙、丙、丁。合并前，华丰石油有限公司尚有500万元债务未偿还。合并完成后，该债务的偿还者应是( )。
A．华丰石油有限公司的股东甲、乙
B．由两公司协议规定
C．合并后的远大石油有限公司
D．合并后的远大石油有限公司股东甲、乙、丙、丁
正确答案
C
解析
《公司法》第184条规定，公司合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本题为吸收合并，由存续的公司承继参与合并的两家公司的债权、债务。
位于市区的某摩托车生产企业，为增值税一般纳税人，注册资本500万元。2011年生产经营情况如下：
(1)销售给批发商两轮摩托车8000辆，开具增值税专用发票，注明销售额6000万元；该企业下设的专卖店，零售两轮摩托车1600辆，开具普通发票，取得销售收入1600万元。
(2)接受某单位捐赠摩托车配件一批，取得专用发票上注明货物金额26万元，进项税额4.2万元，专用发票已通过认证。本期购进原材料的价款是2600万元，取得增值税专用发票并已通过认证。
(3)将自产的3辆三轮摩托车作为职工福利发放给本企业职工，同类摩托车市场不含税价格每辆0.5万元。
(4)两轮摩托车成本每辆0.3万元，三轮摩托车成本每辆0.2万元。
(5)销售费用600万元(其中广告费420万元)、财务费用300万元(其中向母公司借款2000万，年利率为10%，银行同期同类贷款利率为7%)、管理费用500万元(其中含业务招待费50万元，含新产品研究开发费用80万元)。
(6)营业外支出科目反映业务如下：直接向贫困地区捐款25万元，以管理费的名义支付母公司款项15万元，6月因管理不善导致库存价值28万元的外购原材料(不含增值税税额)被盗，10月取得保险公司赔款8万元，财产损失已报经主管税务机关批准，同意税前扣除。
(7)取得国债利息收入20万元。已知当年国家发行的最长期限的国债年利率为5%。
(8) 2011年12月份购置并实际使用规定的环保专用设备并取得普通发票价税合计150万元，符合设备投资抵免企业所得税优惠政策。
(9)该摩托车生产企业合并一家主要从事轮胎生产的小型股份公司，股份公司全部资产的公允价值为2600万元，全部负债为800万元，未超过弥补年限的亏损为300万元。合并时摩托车生产企业给股份公司的股权支付额为1800万元，现金支付200万元。该合并业务符合特殊性税务处理的条件且选择此方法执行。
(说明：该企业增值税税率17%，摩托车消费税税率10%。)
要求：根据以上资料，按照下列序号计算回答问题，每问需计算合计数。
计算专用设备投资抵免所得税税额。
正确答案
根据新的《企业所得税法》：企业购置并实际使用规定的环境保护、节能节水，安全生产等专用设备的，该专用设备投资额的10%可以从企业当年的应纳税额中抵免。
专用设备投资抵免限额=150×10%=15(万元)。
解析
暂无解析
甲、乙公司为同一母公司的子公司。2007年1月2日，甲公司与乙公司签订资产置换协议，以一幢房屋换取乙公司所持有A公司股权的51%，合并后A公司成为甲公司的子公司。甲公司换出房屋账面原价为2 200万元，已计提折旧为300万元，已计提减值准备为100万元，合并日A公司所有者权益账面价值3 500万元，可辨认净资产公允价值为4 000万元，合并日甲公司确认长期股权投资的账面价值是( )万元。
A．1 820
B．1 785
C．2 040
D．1800
正确答案
B
解析
[解析] 本题为同一控制下企业合并，按照被投资单位所有者权益账面价值确认初始投资成本。
会计处理是：
借：长期股权投资 (3 500×51%) 1 785
资本公积 15
贷：固定资产清理 (2 200―300―100) 1 800
母公司在编制合并现金流量表时，下列各项中，会引起筹资活动产生的现金流量发生增减变动的是( )。
A．子公司依法减资支付给少数股东的现金
B．子公司购买少数股东的固定资产支付的现金
C．子公司向少数股东出售无形资产收到的现金
D．子公司购买少数股东发行的债券支付的现金
正确答案
A
解析
[解析] 子公司与少数股东之间发生的影响现金流入和现金流出的经济业务包括：少数股东对子公司增加权益性投资、少数股东依法从子公司中抽回权益性投资、子公司向其少数股东支付现金股利等。对于子公司向少数股东支付现金股利，在合并现金流量表中应当在“筹资活动产生的现金流量”之下的“分配股利或利润所支付的现金”项目之后单列“其中：子公司支付少数股东的股利”项目反映。
A股份有限公司(以下称为“A公司”)为上海证券交易所挂牌的上市公司，系增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17%，所得税税率为25%(本题涉及的其他公司均为该税率)。2009～2011年有关投资资料如下：
(1)2009年11月A公司的母公司决定将其另一子公司(甲公司)划归A公司。A公司与其母公司约定，A公司支付2000万元，取得其母公司拥有的甲公司60%的股权。2010年1月1日，A公司支付了2000万元给母公司，甲公司成为A公司的子公司。合并日甲公司股东权益总额为3500万元，其中股本为2000万元、资本公积为1000万元、盈余公积为50万元、未分配利润为450万元。
(2)甲公司2010年实现净利润1500万元，按净利润10%计提盈余公积为150万元，没有分配现金股利。2010年甲公司增加资本公积200万元。
(3)2010年A公司与甲公司发生了如下交易或事项：
①2010年A公司出售一批A商品给甲公司，取得收入500万元，实际成本400万元，当年支付货款285万元，至年末尚有300万元货款未收回。A公司按照应收账款5%计提了15万元坏账准备。
2010年甲公司将A商品对外销售了60%，年末结存的A商品成本为200万元。
②2010年6月2日，A公司出售一件产品给甲公司作为管理用固定资产。A公司取得销售收入1000万元，成本800万元，货款1170万元已经全部支付。甲公司购入固定资产后，采用年限平均法计提折旧，预计使用年限4年，预计净残值为0。假定税法规定的折旧年限，折旧方法及净残值与会计规定相同。
(4)甲公司2011年实现净利润1200万元，按净利润10%计提盈余公积为120万元，假设在当年分配现金股利400万元。2010年甲公司增加资本公积300万元。
(5)2011年A公司、甲公司有关交易或事项情况如下：
①甲公司从A公司上年购入的A商品在2011年出售了80%，年末库存A商品成本为40万元。上年所欠货款300万元归还了200万元，尚欠100万元，年末冲回坏账准备10万元，坏账准备余额为5万元。
②本年没有发生其他内部交易。
要求：
编制A公司2011年度合并财务报表时内部交易的抵销分录(考虑所得税影响)。
正确答案
编制A公司2011年度合并财务报表时内部交易的抵销分录。
①将内部存货交易抵销：
借：未分配利润――年初 40
贷：营业成本 40
借：营业成本 8
贷：存货(40×20%) 8
借：递延所得税资产 10
贷：未分配利润――年初 10
借：所得税费用 8
贷：递延所得税资产(10-2) 8
注：年末存货可抵扣暂时性差异为8万元，应保留递延所得税资产2万元(8×25%)；期初有10万元，应冲回递延所得税资产8万元。
将内部债权债务抵销：
借：应付账款 100
贷：应收账款 100
借：应收账款――坏账准备 15
贷：未分配利润――年初 15
借：资产减值损失 10
贷：应收账款――坏账准备 10
借：未分配利润――年初 3.75
贷：递延所得税资产 3.75
借：递延所得税资产(10×25%) 2.5
贷：所得税费用 2.5
借：购买商品、接受劳务支付的现金 200
贷：销售商品、提供劳务收到的现金 200
②将内部固定资产交易抵销：
借：未分配利润――年初 200
贷：固定资产――原价 200
借：固定资产――累计折旧 25
贷：未分配利润――年初 25
借：固定资产――累计折旧 50
贷：管理费用(200÷4) 50
借：递延所得税资产 43.75
贷：未分配利润――年初 43.75
借：所得税费用 12.5
贷：递延所得税资产(50×25%) 12.5
注：由于计提折旧50万元，应转回可抵扣暂时性差异50万元。
解析
暂无解析
关于母公司在报告期增减子公司在合并利润表的反映，下列说法中正确的有( )。
A．因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表
B．因非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时，应当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表
C．因非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表
D．母公司在报告期内处置子公司，应当将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表
正确答案
A,B,D
解析
[解析] 因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时，应当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
A股份有限公司(以下称为“A公司”)为上海证券交易所挂牌的上市公司，系增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17%，所得税税率为25%(本题涉及的其他公司均为该税率)。2009～2011年有关投资资料如下：
(1)2009年11月A公司的母公司决定将其另一子公司(甲公司)划归A公司。A公司与其母公司约定，A公司支付2000万元，取得其母公司拥有的甲公司60%的股权。2010年1月1日，A公司支付了2000万元给母公司，甲公司成为A公司的子公司。合并日甲公司股东权益总额为3500万元，其中股本为2000万元、资本公积为1000万元、盈余公积为50万元、未分配利润为450万元。
(2)甲公司2010年实现净利润1500万元，按净利润10%计提盈余公积为150万元，没有分配现金股利。2010年甲公司增加资本公积200万元。
(3)2010年A公司与甲公司发生了如下交易或事项：
①2010年A公司出售一批A商品给甲公司，取得收入500万元，实际成本400万元，当年支付货款285万元，至年末尚有300万元货款未收回。A公司按照应收账款5%计提了15万元坏账准备。
2010年甲公司将A商品对外销售了60%，年末结存的A商品成本为200万元。
②2010年6月2日，A公司出售一件产品给甲公司作为管理用固定资产。A公司取得销售收入1000万元，成本800万元，货款1170万元已经全部支付。甲公司购入固定资产后，采用年限平均法计提折旧，预计使用年限4年，预计净残值为0。假定税法规定的折旧年限，折旧方法及净残值与会计规定相同。
(4)甲公司2011年实现净利润1200万元，按净利润10%计提盈余公积为120万元，假设在当年分配现金股利400万元。2010年甲公司增加资本公积300万元。
(5)2011年A公司、甲公司有关交易或事项情况如下：
①甲公司从A公司上年购入的A商品在2011年出售了80%，年末库存A商品成本为40万元。上年所欠货款300万元归还了200万元，尚欠100万元，年末冲回坏账准备10万元，坏账准备余额为5万元。
②本年没有发生其他内部交易。
要求：
计算A公司长期股权投资的初始投资成本，并编制A公司合并日的会计分录。
正确答案
长期股权投资初始投资成本=合并日被合并方股东权益×持股比例=3500×60%=2100(万元)。 A公司合并日的账务处理是：
借：长期股权投资――甲公司 2100
贷：银行存款 2000
资本公积――股本溢价 100
解析
暂无解析
《公司法》为保护公司的债权人，设立了一系列强制性的规则。以下各项中，哪些属于这样的规则
A．上市公司必须定期公开其财务状况和经营情况，在每个会计年度内半年公布一次财务会计报告
B．公司累计发行的债券总额不得超过公司净资产的40%
C．公司合并的，应当自作出合并决议之日起30内在报纸上至少公告三次
D．有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权由变更后的股份有限公司继承
正确答案
A,B,C,D
解析
《公司法》第156条规定：“上市公司必须按照法律、行政法规的规定，定期公开其财务状况和经营情况，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。”
第161条规定：“发行公司债券，必须符合下列条件：
(一) 股份有限公司的净资产额不低于人民币 3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；
(二) 累计债券总额不超过公司净资产额40%；
(三) 最近3年平均可分配利润足以支付公司债券 1年的利息；
(四) 筹集的资金投向符合国家产业政策；
(五) 债券的利率不得超过国务院限定的利率水平’
(六) 国务院规定的其他条件。发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”第184条规定：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合产各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公布3次。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承担。”第100条规定：“有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司继承。”
根据国有资产管理制度的规定，国有独资公司发生的下列事项中，须由国有资产监督管理机构审核批准或决定的有( ．)。
A．股份制改造方案
B．修改章程
C．增减资本
D．发行公司债券
正确答案
A,B,C,D
解析
(1)国有独资公司的“重组、股份制改造方案和国有独资公司章程”，必须由国有资产监督管理机构审核批准；(2)国有独资公司的合并、分立、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项，由国有资产监督管理机构依法定程序决定。
单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，不可以向股东会提名（）。
A．董事
B．经理
C．监事候选人
D．独立董事
正确答案
B
解析
单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提名董事(包括独立董事)、监事候选人。故选B。
股东大会的下列决议无需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的是（）。
A．修改公司章程
B．增加或减少注册资本的决议
C．对发行公司债券做出决议
D．公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议
正确答案
C
解析
股东大会作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。C项股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。故选C。
《企业国有资产法》对关系企业国有资产出资人权益的重大事项作出了具体的规定，对此，下列说法正确的是( )。
A．国有独资企业增加或者减少注册资本，由董事会决定
B．分配利润也属于国家出资企业的重大事项
C．重要的国有独资企业，由省级政府部门确定
D．国家出资企业申请破产，应当经职工代表大会通过
正确答案
B
解析
[解析] 国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定；重要的国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司，按照国务院的规定确定；国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见。本题的正确答案是B选项。
下列行为违反《公司法》关于股份有限公司规定的有：
A．无记名股票持有人出席股东大会时，将其股票于出席当天交存于公司
B．为解决增资问题而召开临时股东大会会议时，会议决定更换一名不合格的董事
C．公司创立大会召开之日，公司向股东交付了股票
D．某公司为提升自己股票的市场价格，绎全体股东大会作出决议，收购本公司的股票
正确答案
A,B,C,D
解析
[考点] 股份公司相关制度
[解析] AB项错误，依《公司法》第103条第3款、第4款：“股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。”C项错误，《公司法》第133条规定：“股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。”D项错误，《公司法》第143条第1款规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职 212；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”
国有独资公司的下列事项中，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定的有( )。
A．更换董事会中的公司职工代表
B．设置内部管理机构
C．合并公司
D．发行公司债券
E．解散公司
正确答案
C,D,E
解析
[解析] 本题考查重点是对“国有独资公司的特别规定”的掌握。《公司法》规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。因此，本题的正确答案为CDE。
2006年，X上市公司的总经理兼董事甲某认识了证券交易所的一位信息分析师乙某，并成为好朋友，于是甲某要求乙某一起买卖证券，乙某没有同意，但答应提供证券交易信息。在乙某的协助下，甲某受益连连、进账颇丰，乙某最终经不起金钱的诱惑，遂于甲某利用其能得到的信息优势连续买卖，操纵x公司证券交易价格和证券交易量，从而导致X公司亏损巨大。X公司知情后随即撤换了甲某，同时也没有进行任何披露。与此同时，X公司的实际控股公司Y公司与Z公司合并，由此经营方针和经营范围发生重大变化，但是X公司没有为此作出任何行动。
要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
(1)乙某不与甲某一起买卖证券，但为甲某提供证券交易信息属于什么行为是否合法为什么
(2)乙某与甲某利用信息优势操纵证券交易价格和证券交易量属于证券法规定的什么行为是否合法为什么
(3)X公司亏损巨大，知道真相后撤换甲某而没有披露是否合法为什么
(4)X公司对其实际控制人Y公司与Z公司的合并行为及后果而没有任何反应是否合法为什么
(5)甲某与乙某是否应承担责任
正确答案
乙某为甲某提供证券交易信息是《证券法》所禁止的内幕交易行为。不合法。乙某是证券交易所的信息分析师，符合证券法规定的“保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员”，属于证券交易内幕信息的知情人，其把内幕信息泄露给甲某，甲某依此买卖证券当属内幕交易行为，为《证券法》所禁止。
(2)属于操纵市场行为，违反证券法；《证券法》规定：禁止任何人单独或者通过合谋，集中资金优势、持胜优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量。甲某与乙某利用信息优势，操纵证券交易价格和证券交易量，属于操纵市场行为。
(3)甲公司亏损巨大没有披露不合法。因为X公司亏损巨大，属于上市公司应当向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告的重大事件。
X公司撤换董事兼总经理甲某没有披露不合法。因为撤换董事兼总经理属重大事件之一――公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动。
(4)不合法。Y公司实际是X公司的实际控制公司，Y公司作为控制人与Z公司的合并行为以及由此带来的经营方针和经营范围的重大变化属于重大事件，即“持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生变化”，应当向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告。
(5)甲某与乙某应承担赔偿责任。因为甲某与乙某不仅有内幕交易行为，还有操纵市场行为，并且给x公司造成了巨大损失。《证券法》规定，内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
解析
暂无解析
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