- 公司法律制度
- 共3330题
甲公司为有限责任公司，根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的有( )。
A．甲公司章程规定的营业期限届满
B．甲公司将丁公司吸收合并
C．经代表2/3以上表决权的股东同意，甲公司股东会通过了解散公司的决议
D．甲公司被依法吊销营业执照
E．甲公司分立成A公司和B公司
正确答案
A,C,D,E
解析
[解析] 公司解散的原因：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(2)股东会或者股东大会决议解散；(3)因公司合并、分立需要解散；(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5)人民法院依法予以解散。
甲公司2007年4月1日与乙公司原投资者A签订协议，甲公司以存货和固定资产换取A持有的乙公司股权，2007年7月1日购买日乙公司可辨认净资产公允价值为1000万元，甲公司取得70%的份额。甲公司投出存货的公允价值为500万元，增值税85万元，账面成本400万元；固定资产的账面价值和公允价值为200万元。假定甲公司、乙公司和A公司无关联方关系。则甲公司在购买日应确认的商誉为( )万元。
A．58
B．700
C．785
D．85
正确答案
D
解析
[解析] 合并成本=585+200=785(万元)。购买日应确认的商誉＝785－1000×70%＝ 85(万元)。
下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。
A．国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权
B．国有独资公司的董事会获得国有资产监督管理机构授权，可以决定公司合并事项
C．国有独资公司监事会的职工代表由国有资产监督管理机构委派
D．国有独资公司的董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派
正确答案
A
解析
[解析] (1)选项B：国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；重要的国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准；(2)选项C：国有独资公司监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；(3)选项D：国有独资公司董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
下列关于年度合并会计报表的表述中，正确的有( )。
A．在报告期内出售上年已纳入合并范围的子公司时，合并资产负债表的期初数应进行调整
B．在报告期内购买应纳入合并范围的子公司时，合并现金流量表中应合并被购买子公司自购买日至年末止的现金流量
C．在报告期内出售上年已纳入合并范围的子公司时，合并利润表中应合并被出售子公司年初至出售日止的相关收入和费用
D．在报告期内上年已纳入合并范围的某子公司发生巨额亏损导致所有者权益为负数，但仍持续经营的．则该子公司仍应纳入合并范围
正确答案
B,C,D
解析
[解析] 在报告期内出售上年已纳入合并范围的子公司时，合并资产负债表的期初数不进行调整。
ABC公司有一家甲子公司，在2003年年末拥有该子公司60%的股份，且拥有其控制权，所以，ABC公司在2000年年末将甲公司报表并人到了其合并会计报表中。2004年1月15日，ABC公司将甲公司35%的股份有偿转让给另外-家公司，通过此次股权转让，ABC公司仅拥有甲公司25%的股份，而且失去了对该公司的控制权。ABC公司下列做法中正确的有 ( )。
A．甲公司不再符合ABC公司编制合并会计报表的合并范围要求，ABC公司在编制2004年度中期财务报告时，就不应当再将A公司会计报表纳入其合并范围
B．如果ABC公司只有这-家子公司，那么公司2003年年度财务报告应当编制合并会计报表，而在2004年度各中期财务报告中只需要编制ABC公司(母公司)的个别会计报表
C．如果ABC公司只有这-家子公司，尽管公司在上年度编制了合并会计报表，但是在本年度(包括各中期)却不必编制合并会计报表
D．ABC公司应编制2004年第-季度的合并会计报表
E．ABC公司在编制2004年度中期财务报告时，应当再将甲公司会计报表纳入其合并范围
正确答案
A,B,C
解析
[解析] 甲公司不再符合ABC公司编制合并会计报表的合并范围要求，ABC公司在编制 2004年度中期财务报告时，就不应当再将甲公司会计报表纳入其合并范围。如果ABC公司只有这-家子公司，那么公司2003年年度财务报告应当编制合并会计报表，而在20×4年度各中期财务报告中只需要编制ABC公司(母公司)的个别会计报表，无须再编制合并会计报表。
上市公司应对( )需要发布重大事件公告。
A．公司的经营方针和经营范围的重大变化
B．发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况
C．发生重大亏损或遭受超过净资产的10%以上的重大损失
D．减资、合并、分立、解散及申请破产
E．涉及公司的重大诉讼
正确答案
A,B,C,D,E
解析
[解析] 所谓“重大事件”，是指事件的发生对上市公司原有的财务状况和经营或将要产生较大影响，并影响到上市公司的股票市价。对于这些重大事件，上市公司应该立即报告证券交易所和证监会，并向社会公布说明事件性质。“重大事件”一般包括：①公司的经营方针和经营范围的重大变化；②公司订立重要合同，而该合同可能对公司的财务状况和经营成果产生重要影响；③发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；④发生重大亏损或遭受超过净资产的10%以上的重大损失；⑤减资、合并、分立、解散及申请破产；⑥涉及公司的重大诉讼，以及法院依法撤销股东大会、董事会决议等。
甲公司拥有乙公司70%的有表决权股份，能够控制乙公司的生产经营决策。2009年10月，甲公司以900万元将一批自产产品销售给乙公司，该批产品的生产成本为500万元。至 2009年12月31日，乙公司对外销售该批商品的60%，该批商品假设未发生减值。甲、乙公司适用的所得税税率均为25%，而且在未来期间预计不会发生变化。税法规定，企业存货以历史作为计税基础，则合并财务报表中应确认( )。
A．递延所得税资产160万元
B．递延所得税负债160万元
C．递延所得税资产40万元
D．递延所得税负债40万元
正确答案
C
解析
[解析] 甲公司在编制合并财务报表时，对于与乙公司发生的内部交易应进行以下抵销： 借：营业收入 900 贷：营业成本 740 存货(400×40%) 160 经过上述抵销处理后，该项内部交易中涉及的存货在合并资产负债表中体现的价值为200万元，其计税基础为360万元，产生可抵扣暂时性差异160万元，应在合并财务报表中进行如下处理： 借：递延所得税资产(160×25%) 40 贷：所得税费用 40
上市公司可以收购本公司股份的情况有( )。
A．平抑股市，稳定本公司股票价格
B．减少公司注册资本
C．与持有本公司股份的其他公司合并
D．将股份奖励给本公司职工
正确答案
B,C,D
解析
[解析] 本题的考点为公司股份的回购。根据《公司法》第143条：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”
根据我国公司法的有关规定，股份有限公司股东大会可以行使的职权有( )。
A．决定公司的经营方针和投资计划
B．选举和更换全部董事、监事
C．修改公司章程
D．对公司增加或减少注册资本、发行公司债券等事项作出决议
E．对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议
正确答案
A,C,D
解析
[解析] 股东大会的具体职权如下：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事和由股东代表出任的监事；决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告、公司的年度财务预算方案和决算方案、公司的利润分配方案或弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券和公司合并、分立、解散、清算等事项作出决议；修改公司章程。
公司不得收购本公司股份，但( )除外。
A．减少公司注册资本
B．与持有本公司股份的其他公司合并
C．将股份奖励给本公司职工
D．股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 《公司法》第一百四十三条规定，公司不得收购本公司股份。但是，下列情况除外：①减少公司注册资本。②与持有本公司股份的其他公司合并。③将股份奖励给本公司职工。④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
东方股份有限公司经批准公开发行股票并已上市，依据我国《公司法》的规定，该公司在下列哪些情况下方可回购本公司的股票
A．平抑股市，扭转本公司股票下跌趋势
B．减少本公司注册资本
C．与持有本公司股票的其他公司合并
D．用于奖励本公司优秀员工和推行职工持股计划
正确答案
B,C
解析
《公司法》第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”
下列有关商业银行的叙述，哪项不符合我国《商业银行法》的规定( )
A．商业银行变更名称，应当经中国人民银行批准
B．商业银行及其分支机构自取得营业执照之日起无正当理由超过三个月未开业的，由中国人民银行吊销其经营许可证，并予以公告
C．商业银行开业后自行停业连续六个月以上的，由中国人民银行吊销其经营许可证
D．商业银行的分立、合并，应当经中国人民银行审查批准
正确答案
B
解析
参见《商业银行法》第23条：“经批准设立的商业银行及其分支机构，由中国人民银行予以公告。 商业银行及其分支机构自取得营业执照之日起无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，由中国人民银行吊销其经营许可证，并予以公告。” 第24条：“商业银行有下列变更事项之一的，应当经中国人民银行批准： (一) 变更名称； (二) 变更注册资本； (三) 变更总行或者分支行所在地； (四) 调整业务范围； (五) 变更持有资本总额或者股份总额百分之十以上的股东； (六) 修改章程； (七) 中国人民银行规定的其他变更事项。 更换董事长(行长)、总经理时，应当报经中国人民银行审查其任职条件。” 第25条：“商业银行的分立、合并，适用《中华人民共和国公司法》的规定。 商业银行的分立、合并，应当经中国人民银行审查批准。”
对于上市公司与下列关联方之间的交易，可以不在其会计报表附注中披露的是 ( )
A．与所有者权益为负数的子公司之间的商品购销
B．与受托经营企业之间的固定资产转让
C．为处于破产之中的子公司支付担保的债务
D．与董事长投资的另一企业(占60%股权)之间的股权转让
正确答案
A
解析
[解析] 选项A，非持续经营的所有者权益为负数的子公司是不纳入合并报表范围的，这里没有特别指明是非持续经营的，应按照持续经营分析，所以选项A的情况应纳入合并报表，两者之间的商品购销已被抵销，不存在披露问题；其余选项，均是需要披露的关联交易。
(2008，12)关于某上市公司选任和解任独立董事，下列表述中正确的是( )。
A．公司监事会可以提名独立董事人选
B．欲提名独立董事人选的公司股东必须单独或合并持有该上市公司已发行股份的10%以上
C．独立董事可连选连任，连任时间不受期限限制
D．公司董事会可以解任经常不参加会议的独立董事
正确答案
A
解析
【真题解析】本题考点是独立董事的相关内容。2001年8月16日施行的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行中规定：“(一)上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”所以A选项中，公司监事会可以提名独立董事人选是正确的。而B选项中，欲提名独立董事人选的公司股东必须单独或合并持有该上市公司已发行股份的10%以上的说法，是错误的。规定指出：“(四)独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。”所以C选项中，独立董事可连选连任，连任时间不受期限限制的表述是错误的。规定还指出：“(五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。”所以选项D是错误的。综上所述，本题正确答案是A。
某有限责任公司是由10名股东设立的一家从事外贸出口的企业，下列对于股东会的表述错误的是：( )。
A．股东会是公司的必设机构和常设机构
B．股东会的首次会议由出资最多的股东召集主持，以后的股东会由董事会主持
C．股东会的临时会议，经代表1/10以上表决权的股东或1/3以上的董事提议，可以召开
D．对于修改公司章程、公司增加减少注册资本、公司的分立、合并、解散等事项须经过股东会代表2/3以上表决权的股东通过
正确答案
A
解析
[考点] 有限责任公司的股东会
[解析] 《公司法》第40条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会为非常设机构，A错误；c正确；第39条规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。第41条规定，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集。因此B正确；第44条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。D正确。
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