热门试卷

[考点] 有限责任公司增资的程序
[解析] 《公司法》第47条规定了董事会的职权，其中第(6)项规定“制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案”，所以A选项正确。
《公司法》第44条第2款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”根据该条规定，公司增资必须经代表2/3以上表决权的股东通过，而不是2/3以上股东通过，所以B选项不正确(提示：公司法中的表决大部分是限制表决权比例，而不是限制股东人数比例)。
监事会的职权主要是监督，不参与公司的具体经营管理工作，《公司法》第54条规定了监事会或者监事的职权，根据该条规定，公司增资的，不需要监事会同意，所以C选项不正确。
《公司法》第180条第2款规定：“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”根据该款规定，D选项正确。

考点： 禁止回购本公司股票的例外
　　讲解：《公司法》第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。
　　公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。
　　公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。”所以本题选B、C。

考点：股份有限公司减资的程序
　　讲解：《公司法》第103条规定：“股东大会行使下列职权：……(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议……”所以选项A错误。
　　第186条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。”所以选项B错误C正确。
　　第188条规定：“公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”所以选项D正确。

《公司法》第67条规定：“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定；”由此可知，普通国有独资公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。而这些事项以外的其它事项包括修改公司章程、申请破产、变更公司形式都可以由公司的董事会自行决定。所以选项D正确。

[解析] 《公司法》规定的解散情形出现时，除公司合并、分立免于清算外，公司均必须进行清算，清理债权债务。

[解析] 合并价差＝股权投资差额－母公司和子公司未纳入合并范围的股权投资差额。

[解析] 有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表 2/3以上表决权的股东通过：(1)增加或者减少注册资本；(2)合并、分立、解散；(3)变更公司形式(有限责任公司变更为股份有限公司)；(4)修改公司章程。

[考点] 股票回购[解析] 旧《公司法》第149条规定，公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。因此，在本题中，选项B、C是符合题意的，选项A、D错误。 新修订的《公司法》第143条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。因此，依新法选项BCD都；是正确的，选项A的是法律没有规定的，不当选。

[解析] 本题考核有限责任公司合并。A项中有限责任公司合并决议应经全体股东表决权的2/3以上的股东通过，而非出席股东会的股东所持表决权的2/3以上，故A项错误， BCD项正确。

[解析] 本题考核股份有限公司的股份转让。根据《公司法》规定；公司将股份奖励给本公司职工的，可以回购本公司的股份，因此选项A的说法是正确的；国家授权投资的机构可以依法转让其持有股份，也可以购买其他股东持有的股份，所以选项B符合规定；与持有本公司股份的其他公司合并时，可以回购本公司的股份，因此选项C正确；发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让，因此选项D不符合规定。

[解析] 根据《公司法》的有关规定，股份有限公司可以收购本公司股份的情形包括：①减少公司注册资本；②与持有本公司股份的其他公司合并；③将股份奖励给本公司职工；④股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

[解析] 《公司法》第47条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度；(11)公司章程规定的其他职权。B、C、D选项的内容是有限责任公司股东会的职权。

[解析] 《公司法》第122条规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。故A选项符合法律规定，当选。B选项于法无据，故不当选。第16条后两款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。故C选项应由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，不当选。第104条第2款规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。故D选项符合法律规定，当选。

【真题解析】本题考查国有独资公司的董事会。根据《公司法》第67条第1款规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。可见，国有独资公司的董事会并不是常设权力机构，只是可以被授权行使部分股东会职权。故A项错，C项也错。第68条第3款规定，董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。故本题B项错，答案为D项。