热门试卷

[解析] 商业银行注册资本最低限额、商业银行的组织形式、变更、分立、合并等
[解析] 对于A选项，根据《商业银行法》第13条的规定：“设立全国性商业银行的注册资本最低限额为十亿元人民币。设立城市商业银行的注册资本最低限额为一亿元人民币，设立农村商业银行的注册资本最低限额为五千万元人民币。注册资本应当是实缴资本。国务院银行业监督管理机构根据审慎监管的要求可以调整注册资本最低限额，但不得少于前款规定的限额。”因此，银行业监督管理机构可以在上述法定标准上提高商业银行设立的注册资本最低限额。A选项正确。
对于B选项，根据《商业银行法》第17条第1款的规定：“商业银行的组织形式、组织机构适用《中华人民共和国公司法》的规定。”B选项正确。
对于C选项，根据《商业银行法》第25条第1款的规定：“商业银行的分立、合并，适用《中华人民共和国公司法》的规定。”C选项不正确。
对于D选项，根据《商业银行法》第28条的规定：“任何单位和个人购买商业银行股份总额百分之五以上的，应当事先经国务院银行业监督管理机构批准。”D选项正确。

[解析] 除ABD三项外，发行可转换公司债券的上市公司应当及时向交易所报告并披露的情形还有：①出现减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更事项；②可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额10%的；③未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的；④召开债券持有人会议；⑤公司财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；⑥国家法律、法规和中国证监会、证券交易所规定的其他可能影响上市公司偿债能力的事件。

[解析] 本题考核国有独资公司。国有独资公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

[解析] 《公司法》第22条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。因此，对于股东会或董事会决议违反法律或者章程的，股东可以公司为被告提起诉讼请求人民法院宣告决议无效或撤销该决议。A项决议剥夺了股东查阅公司会计账簿的法定权利，无效；C项中决议，制订甲公司与另一公司合并的方案符合《公司法》规定的董事会的职权，所以对此不能提起诉讼。D项的决议违反了《公司法》第 55条关于公司监事调查公司经营情况时费用由公司承担的规定，无效。对于A、D项决议，金某都可以起诉。对于B项，金某可以自行召集和主持股东会，不能提起诉讼。根据《公司法》第41条规定，董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

[解析] W公司对甲公司属于直接控制，W公司对乙公司属于间接控制，W公司对丙公司和丁公司属于直接和间接控制，上述公司均应纳入合并范围。W公司对戊公司不能实施控制，不能纳入合并范围。

[解析] 本题考核有限责任公司股东会特别决议的规定。有限责任公司股东会就增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立；公司的解散与清算或变更公司形式、修改公司章程等事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

[考点] 公司解散
[解析] 《公司法》第181条规定：“公司冈下列原因解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会或者股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。”
第182条：“公司有本法第一百八十一条第(一)项情形的，!可以通过修改公司章程而存续。”由此可见，B项情形下，应当解散公司。
《公司法》第173条规定：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”因此，A选项中，应当解散的是兴华食品公司，利华公司不必解散；而在D项中，两个公司都应当解散。
《公司法》第44条：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”在C选项中，乙、丙、丁三人只占到50％的股权，公司不能解散。

[解析] 本题考核股份有限公司股份转让的规定。上市公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份和与持有本公司股票的其他公司合并时除外。

[解析] 《公司法》第143条规定：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

[解析] 诉讼主体的变更
[解析] 根据《民事诉讼意见》第50条的规定，企业法人合并的，因合并前的民事活动发生的纠纷，以合并后的企业为当事人；企业法人分立的，因分立前的民事活动发生的纠纷，以分立后的企业为共同诉讼人。本题中，合并前的两江公司与三合公司发生了民事纠纷，此后，两江公司与海大公司合并成立了大江公司，因此，如果再审则应当由合并后的企业大江公司为当事人。根据《最高人民法院关于适用(中华人民共和国民事诉讼法)审判监督程序若干问题的解释》(以下简称《审监程序解释》)第41条的规定，民事再审案件的当事人应为原审案件的当事人。原审案件当事人死亡或者终止的，其权利义务承受人可以申请再审并参加再审诉讼。本案中作为两江公司与海大公司的权利义务承受人，大江公司应当申请再审并参加诉讼，而不是由合并前的两江公司或海大公司申请再审并参加诉讼，更不是由两江公司申请再审，并且由大江公司参加诉讼。因此，选项C正确，选项ABD均为错误。

[考点] 股份公司相关制度
[解析] AB项错误，依《公司法》第103条第3款、第4款：“股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。”C项错误，《公司法》第133条规定：“股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。”D项错误，《公司法》第143条第1款规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职 212；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”

理由：《公司法》第181条规定：“公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由出现。”第180条规定：“公司有本法第181条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。”由此可知，A项不正确；
《公司法》第104条规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。”发行新股属于增加公司注册资本的行为，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，B项不符合题意，不选；
《公司法》第104条规定必须经2/3以上表决权才能通过的事项中并未包括发行公司债券，所以C项合题意；
《公司法》第122条规定：“上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。”因此D项不选。

[解析] 本题考核有限责任公司股东会特别决议的规定。有限责任公司股东会就增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立；公司的解散与清算或变更公司形式、修改公司章程等事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

[解析] 股东大会是股份公司的权力机构，由全体股东组成。股东大会依法行使以下职权：①决定公司的经营方针和投资计划；②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；③审议批准董事会报告；④审议批准监会或监事报告；⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑦对公司增加或减少注册资本作出决议；⑧对发行公司债券作出决议；⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；⑩修改公司章程；⑧公司章程规定的其他职权。