- 公司法律制度
- 共3330题
根据外商投资企业和外国企业所得税的有关规定，在下列情形中，符合外国公司、企业合并申报纳税条件的有( )。
A．在中国境内设有两个或两个以上的营业机构
B．按税法或税收协定规定构成营业机构或常设机构
C．选定其中一个营业机构合并申报，所选定的机构对其他机构负有监督管理责任并且设有完整账册
D．所选定的机构能够正确反映各营业机构盈亏情况
E．能够按期申报纳税
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 税法规定，对外国公司、企业在中国境内设有两个及两个以上营业机构的，应当合并申报纳税。企业可以选定一个营业机构合并申报，但该营业机构应当具备两个条件：对其他各营业机构负有监督管理责任；设有完整的账册、凭证，能够正确反映各营业机构的收入、成本、费用和盈亏情况。
甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列表述中，正确的有( )。
A．甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭
B．甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵消
C．甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保
D．甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议
E．甲公司与丁公司合并后，丙公司的货款由丁公司负责偿还
正确答案
B,C,E
解析
[解析] (1)选项A：合并可以是吸收合并，也可以是新设合并，甲丁公司如果采用吸收合并，则丁的主体资格可以继续存续；(2)选项D：公司合并决议应当由股东(大)会作出，并且属于股东(大)会的特别议决事项。
根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司的下列事项中，由董事会决定的是( )。
A．为他人提供大额担保
B．合并、分立、解散、申请破产
C．增加或者减少注册资本
D．分配利润
正确答案
A
解析
[解析] 国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产、增减注册资本、发行债券、分配利润，由履行出资人职责的机构决定。
某大型国有企业是由国家单独出资、由地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。依照《公司法》的规定，下列有关该国有企业组织机构的表述中，不正确的是( )。
A．该公司没有设置股东会，因而该公司没有权力机关，公司股东会的职权授权给董事会行使
B．该公司董事会成员均是由国家授权投资的机构任命的干部
C．该公司某董事因善于经营管理，被一家有限责任公司聘为负责人
D．该公司的董事会有权决定公司的重大事项，包括公司的合并、分立、解散、增减资本和发行债券等
E．该国有独资公司应当设立经理
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 本题考核国有独资公司组织机构。选项A中，国有独资公司不设股东会，不意味其没有权力机关，由国有资产监督管理机构以股东身份行使股东会职权，仅将部分职权授予董事会行使；选项B中，国有独资公司的董事会中应当有公司的职工代表；选项C中，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职；选项D中，董事会除行使法定职权外，还行使部分授权的职权，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。选项E是正确的。
光华衬衫有限责任公司为一私营企业，董事长蒋光华，总经理吴法理，该企业由于经营有方效益颇佳，光华衬衫有限责任公司所在市政府为改善本市另一家与光华衬衫有限责任公司经营同类产品的尤瑟制衣厂经营不佳的状况，指令光华衬衫有限责任公司与尤瑟制衣厂合并。对此决定，光华衬衫有限责任公司企业上上下下均不服，欲提起行政诉讼，谁有权提出此诉讼( )
A．光华衬衫有限责任公司的职工
B．光华衬衫有限责任公司
C．光华衬衫有限责任公司董事长蒋光华
D．光华衬衫有限责任公司总经理吴法理
正确答案
B,C
解析
[考点] 有权提出行政诉讼的主体[解析] 《行诉解释》第17条：“非国有企业被行政机关注销、撤销、合并、强令兼并、出售、分立或者改变企业隶属关系的，该企业或者其法定代表人可以提起诉讼。”依此，光华衬衫有限责任公司和其法定代表人光华衬衫有限责任公司董事长蒋光华可以提起诉讼。
某股份有限公司经批准公开发行股票并已上市，依据我国《公司法》的规定，该公司在下列哪些情况下方可回购本公司的股票？( )
A．股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的
B．减少本公司注册资本
C．与持有本公司股份的其他公司合并
D．用于奖励本公司优秀员工
正确答案
A,B,C,D
解析
[考点] 公司股份回购 [讲解] 《公司法》第143条第1款规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”故本题应选A、B、C、D。
L注册会计师计划复核合并会计报表工作底表各项数据的勾稽关系。在通常情况下，下列勾稽关系中正确的有( )。
A．少数股东权益＝子公司所有者权益×少数股东所持股权比例
B．合并长期股权投资＝母公司长期股权投资-对未纳入合并范围子公司的长期股权投资
C．少数股东损益＝子公司净利润×少数股东所持股权比例
D．合并投资收益＝母公司和子公司投资收益-按权益法确认的对未纳入合并范围的子公司的投资收益
正确答案
A,C
解析
[解析] 对于BD应当是合并长期股权投资＝母公司长期股权投资-对纳入合并范围子公司的长期股权投资；合并投资收益＝母公司和子公司投资收益-按权益法确认的对纳入合并范围的子公司的投资收益
关于同一控制下母公司在报告期增加子公司在合并财务报表的反映，下列说法正确的有( )。
A．企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数
B．企业合并增加的子公司，编制合并现金流量表时，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表
C．企业合并增加的子公司，编制合并利润表时，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表
D．企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数
正确答案
B,C,D
解析
[解析] 同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数。
关于某国有独资公司的下列情况，符合法律规定的是( )。
A．该公司的公司章程是由董事会制定报国有资产监督管理机构批准的
B．该公司董事会决定发行一批公司债券
C．该公司董事会成员中有一部分职工代表，职工代表中大部分是公司职工代表大会选举的，只有一个职工代表是国有资产监督管理机关委派的
D．该公司监事会由三人组成，其中有职工代表一人
正确答案
A
解析
[解析] 我国《公司法》第66条规定：“国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。”故A正确。第67条规定：“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。”第68条规定：“国有独资公司设董事会，依照本法第47条、第67条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。”故B、C、D错误。
关于股份有限公司回购本公司股份，下列表述中不符合《公司法》的有：
A．为与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份
B．为减少公司注册资本而收购本公司股份的，应当自收购之日起6个月内注销该部分股份
C．为将本公司股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，应当经由股东大会作出决议
D．为将本公司股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5%
正确答案
A,B
解析
[考点] 回购公司股份的条件
[解析] 依《公司法》第143条规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”可知CD项正确，AB项错误。故本题应选AB两项。
M公司对2004年度合并会计报表的合并范围做了以下处理，其中，正确的有( )。
A．某子公司2004年已经资不抵债但仍持续经营，因此，将其纳入合并范围
B．M公司2004年5月8日出售了某子公司，因此，只将该子公司2004年1月至5月相关收入、成本和利润纳入合并会计报表
C．某子公司于2004年12月因排污严重超标而被政府有关部门勒令关闭，因此，未将其纳入合并范围
D．某境外子公司因所在国自2004年下半年起实施外汇管制，使得M公司无法从该子公司调度资金，因此，未将其纳入合并范围
正确答案
A,C,D
解析
[解析] 根据企业会计准则的规定出现下列情况是不纳入合并范围的：(1)已准备关停并转的子公司。(2)按照破产程序，已宣告被清理整顿的子公司。(3)已宣告破产的子公司。(4)准备近期出售而短期持有其半数以上的表决权资本的子公司。(5)非持续经营的所有权为负数的子公司。(6)受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司。对于已经资不抵债但仍持续经营的将其纳入合并范围是正确的。对于B来说应当是降截止到2004年5月8日的相关收入和成本纳入到合并会计报表的，所以题目中的说法是不正确的。
下列关于国有独资公司组织机构的说法，哪一项是不正确的( )
A．设立监事会
B．不设立股东会
C．董事会成员由国有资产监督管理机构任命
D．经理由董事会聘任
正确答案
C
解析
[解析] 国有独资公司的组织机构
[详解] 《公司法》第71条规定，国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。所以A正确，不选。
《公司法》第67条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。所以B正确，不选。
《公司法》第68条规定，国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权，董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。所以C不正确。，应选。
《公司法》第69条规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。因此，D正确，不应选。
甲、乙、丙、丁均为外商投资企业。其中：甲、乙为有限责任公司；丙为上市的股份有限公司；丁为非上市的股份有限公司。下列有关上述企业相互之间合并后企业组织形式的表述中，不符合外商投资企业法律制度规定的是( )。
A．甲与乙合并后只能为有限责任公司
B．丙与丁合并后只能为股份有限公司
C．甲与丙合并后只能为股份有限公司
D．乙与丁合并后只能为有限责任公司
正确答案
D
解析
本题考查外商投资企业的合并与分立。根据规定，有限责任公司之间合并后为有限责任公司。股份有限公司之间合并后为股份有限公司。上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。因此选项D不符合规定。
ABC公司有一家甲子公司，在2003年年末拥有该子公司60%的股份，且拥有其控制权，所以，ABC公司在2003年年末将甲公司报表仆人到了其合并会计报表中。2004年1月 15日，ABC公司将甲公司35%的股份有偿转让给另外一家公司，通过此次股权转让，ABC公司仗拥有甲公司25%的股份，而且失去了对该公司的控制权。ABC公司下列做法中正确的有 ( )。
A．甲公司不再符合ABC公司编制合并会计报表的合并范围要求，ABC公司在编制2004年度中期财务报告时，就不应当再将A公司会计报表纳入其合并范围
B．如果ABC公司只有这一家子公司，那么公司2003年年度财务报告应当编制合并会计报表，而在2004年度各中期财务报告中只需要编制ABC公司(母公司)的个别会计报表
C．如果ABC公司只有这一家子公司，尽管公司在上年度编制了合并会计报表，但是在本年度(包括各中期)却不必编制合并会计报表
D．ABC公司应编制2004年第―季度的合扑会计报表
E．ABC公司在编制2004年度中期财务报告时，应当再将甲公司会计报表纳入其合并范围
正确答案
A,B,C
解析
[解析] 甲公司不再符合ABC公司编制合并会计报表的合并范围要求，ABC公司在编制 2004年度中期财务报告时，就不应当再将甲公司会计报表纳入其合并范围。如果ABC公司只有这一家子公司，那么公司2003年年度财务报告应当编制合并会计报表，而在2004年度各中期财务报告中只需要编制ABC公司(母公司)的个别会计报表，无须再编制合并会计报表。
国有独资公司的董事会依法行使的职权有( )。
A．决定公司的合并、分立
B．制订公司利润分配方案和弥补亏损方案
C．决定公司内部管理机构的设置
D．聘任或者解聘公司经理
正确答案
B,C,D
解析
[解析] 决定公司的合并、分立，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门行使。
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