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考点：股份有限公司减资的程序　　讲解：《公司法》第103条规定：“股东大会行使下列职权：……(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议……”所以选项A错误。　　第186条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。”所以选项B错误C正确。　　第188条规定：“公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”所以选项D正确。

[解析] 选项A，企业与持有本公司股份的其他公司合并而导致股份回购，属于同一控制下企业合并的，应按其他公司持有本公司股份的原账面价值，借记“库存股”科目，贷记有关科目；选项E，该部分差额属于债务重组收益，应该计入“营业外收入”。

「真题解析」本题所考查的考点是其他国有独资企业的合并、分立，《企业国有资产法》第30条："国家出资企业合并、分立应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。"第31条："国有独资企业、国有独资公司合并、分立，由履行出资人职责的机构决定。"第32条："国有独资企业、国有独资公司有本法第30条所列事项的，除依照本法第31条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定，由履行出资人职责的机构决定的以外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定。"第33条："国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第30条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第13条的规定行使权利。"第34条："重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的合并、分立、解散、申请破产以及法律、行政法规和本级人民政府规定应当由履行出资人职责的机构报经本级人民政府批准的重大事项，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准。"第37条："国家出资企业的合并、分立等重大事项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。"由此可知，合并、分立等重大事项必须由履行出资人职责的机构决定，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定。法律规定的重大事项以外事项由国有独资企业负责人集体讨论决定。此外，其他非重要的国有独资企业的合并、分立在履行出资人职责的机构作出决定之前，不需要报请本级人民政府批准。因此，本题的正确答案是AD.

[解析] (1)国有独资公司的“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定；(2)重要的国有独资公司的合并、分立、解散，申请破产，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

[解析] 《公司法》第75条第1款规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立，转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的。根据该条规定，A选项不正确，BC选项正确。《公司法》第76条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。根据该条规定，D选项正确。

[解析] ①国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产、增减注册资本、发行债券、分配利润，由履行出资人职责的机构决定。②重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的“合并、分立、解散、改制、申请破产”，履行出资人职责的机构作出决定之前，应当报请本级人民政府批准。

[解析] 在英国，实施政府监管的机构是证券投资委员会(SIB)，下面有四个覆盖英国投资各方面的自律组织。它们是：①证券期货业协会(SFA)，监管涉及证券业、期货和期权的公司。②投资管理监管组织(IMRO)，监管从事资金管理的公司，如退休基金、投资信托基金等。③金融中介、管理人和经纪商监管协会(FIMBRA)，监管提供咨询和安排交易的中介公司。④人寿保险和单位信托基金监管组织(LAUTRO)，监管推销人寿保险和单位信托基金的公司。目前，后两个自律组织已合并为个人投资管理局(PIA)，它们的监管范围也由PIA全部接管。此外，自律组织还包括证券期货业协会(SFA)，监管涉及证券、期货和期权业务的公司。因此，本题的正确答案为BCD。

《公司法》第一百四十三条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。可见，A选项错在超过了5%的限制性规定，当选。B选项符合本条规定，不当选。C选项错在违反了6个月内注销的规定，当选。D选项错在根据本条第2款规定，第(四)项情形是不需要股东大会决议的，当选。

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董事会、监事会、单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提名董事 (包括独立董事)、监事候选人。

[解析] 本题考核点是股东会特别决议。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本题表决的议案属于特别决议，丙与丁合计占70%的表决权，大于2/3，可以通过。

[解析] 本题考核股份有限公司股份转让的规定。上市公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份和与持有本公司股票的其他公司合并时除外。

[解析] 公司合并、分立、减少注册资本、解散清算时债权人申报债权的时间相同，即接到通知书的债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，申报债权，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。但个人独资企业不同：未接到通知书的债权人应当在公告之日起“60日内”申报其债权。

[解析] (1)选项B：国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；重要的国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准；(2)选项C：国有独资公司监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；(3)选项D：国有独资公司董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。