- 公司法律制度
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不管股东是社会个人还是法人，股东行为都是个人行为。为把个人行为转换为集体行为，应成立由全体股东参加的股东会，股东会会议形成的决议代表股东们的统一意见。股东会是公司的最高权力机构，按公司法规定，以下哪些是股东会应行使的职权( )
A．“立法”权
B．拟定实现目标的战略
C．批准实现战略的计划
D．决定聘任或解聘公司经理
E．对董事会和监事会的管理权
正确答案
A,E
解析
[解析] 考察股东会应行使的职权的内容。依据题意，股东会是公司的最高权力机构，按公司法规定行使一些四类职权。第一类，“立法”权。制定或修改公司章程。第二类，经营决定权。包括决定公司的经营方针、投资计划，审批公司年度预决算方案，审批利润分配方案，决定增减公司注册资本，决定发行公司债券，决定公司合并、分立、解散、清算或变更。第三类，对董事会和监事会的管理权。第四类，公司章程规定的其他职权。因此答案是A、E。
下列关于国有独资公司的表述中，符合《公司法》规定的是_______。
A．公司发行公司债券，应由公司董事会决定
B．公司增加注册资本，应由国有资产监督管理机构决定
C．公司董事会中必须有职工代表，且职工代表的比例不得低于1/3
D．公司董事会成员一律不得兼任经理
正确答案
B
解析
[解析] 本题考核国有独资公司。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。所以选项A错误，选项B正确。公司董事会中必须有职工代表没有错，但是其中人数是没有规定的。所以选项C错误。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。所以选项D错误。
国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，公司法对国有独资公司作出了一些特别规定，下列说法正确的有( )。
A．国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构备案
B．重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准
C．国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权
D．国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职
正确答案
B,C
解析
[解析] 本题考查的知识点是国有独资公司的特殊规定，《中华人民共和国公司法》第六十六条：国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。第六十七条：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。第七十条：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。答案为BC。
在对丁公司合并会计报表的合并范围进行复核时，注意到以下情况，其中正确的是 ( )。
A．资产负债表日后出售的子公司未纳入合并范围
B．报告期内新设立的子公司未纳入合并范围
C．报告期内购买子公司，在编制期末合并资产负债表时，调整资产负债表的期初数
D．报告期内购买子公司，在编制期末合并资产负债表时，未调整资产负债表的期初数
正确答案
D
解析
[解析] 根据《企业会计制度》的规定，企业在报告期内购买子公司，期末在编制资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初数。
以下关于子公司和分公司的描述正确的是( )。
A．子公司具有独立法人资格
B．分公司一般自负盈亏、自主经营
C．分公司一般有自己的董事
D．发生资不抵债的情况，母公司要替子公司负责
正确答案
A
解析
分公司与总公司结构模式较多地出现在由横向合并而形成的企业中，合并后各分公司保持了较大的独立性。分公司是总公司的分支机构或附属机构。在法律上和经济上均无独立性，不是独立的法人企业。分公司没有自己的独立名称。子公司是指受集团或母公司控制但在法律上独立的法人企业。特点：子公司不是母公司本身的一个组成部分或分支机构，它有自己的公司名称和董事会，有独立的法人财产，并以此承担有限责任，可以以自己的名义从事各种业务活动和民事诉讼活动。
甲外商投资股份有限公司与乙中外合资经营企业合并为股份有限公司，合并前甲公司的股份总额为3000万美元，乙公司的净资产额为1000万美元，拟合并的股份有限公司每股所含净资产额为0.5万美元，那么合并后的公司注册资本额为( )。
A．5000万美元
B．3000万美元
C．4000万美元
D．7000万美元
正确答案
A
解析
[解析] 本题考核外商投资企业合并后注册资本的确定。根据规定，有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。本题中，乙公司净资产所折成的股份数额为2000万美元(1000÷0.5)，与甲公司的注册资本之和为合并后公司的注册资本额5000万美元(3000+2000)。
下列有关合并财务报表的表述中，正确的是______。
A．只有母公司直接拥有被投资单位半数以上的表决权，才能将其纳入合并范围
B．报告期内因同一控制下企业合并增加子公司，应当调整合并资产负债表的期初数
C．同一控制下的企业合并中，母公司长期股权投资与子公司所有者权益间的差额计入合并商誉
D．报告期内处置子公司，应当调整合并资产负债表的期初数
正确答案
B
解析
[解析] 本题D选项容易选错。报告期内处置子公司，不应当调整合并资产负债表的期初数。
某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对一项特别决议表决，在股东大会表决时可能出现的下列情形中，不能使决议得以通过的有( )。
A．出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意
B．出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意
C．出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意
D．出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意
正确答案
A,B,D
解析
[解析] 本题考核点是股份有限公司股东大会会议制度。对公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的决议属于特别决议，特别决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题只有C选项1300÷1800≈ 0.72＞2/3，可以通过特别决议。
同一控制下，母公司对全资子公司投资业务的抵销处理中，属于投资当年子公司分派以前年度现金股利的抵销分录是______。
A．借记“长期股权投资”项目，贷记“投资收益”项目
B．借记“投资收益”项目，贷记“长期股权投资”项目
C．借记“投资收益”项目，贷记“未分配利润”项目
D．借记“长期股权投资”项目，贷记“未分配利润”项目
正确答案
C
解析
[解析] 母公司收到当期子公司分派的现金股利并确认为投资收益，在合并报表时，首先应抵销母公司当期收到现金股利确认的投资收益和子公司当期分派的现金股利，抵销分录：
借：投资收益
贷：未分配利润――对所有者的分配
(2006，39)目前，国有企业进行改制的主要形式有( )。
A．公司制改造
B．股份合作制改造
C．债转股
D．合伙制改造
正确答案
A,B,C
解析
【真题解析】本题所考查的考点是国有企业进行改制的主要形式。企业改制的主要形式包括公司制改造、股份合作制改造、企业分立、债权转股权、国有产权转让、主辅分离辅业改制分流安置富余人员、企业兼并、利用外资改组国有企业。对于国有企业
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理（）。
A．注销登记
B．变更登记
C．设立登记
D．注册登记
正确答案
B
解析
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
对于上市公司与下列关联方之间的交易，可以不在其会计报表附注中披露的是 ( )。
A．与所有者权益为负数的持续经营的子公司之间的商品购销
B．与受托经营企业之间的固定资产转让
C．为处于破产之中的子公司支付担保的债务
D．与董事长投资的另一企业(占60%股权)之间的股权转让
正确答案
A
解析
[解析] 选项A，非持续经营的所有者权益为负数的子公司是不纳入合并报表范围的，这里虽然所有者权益为负数，但还可以持续经营，所以选项A的情况应纳入合并报表，两者之间的商品购销已被抵销，不存在披露问题；其余选项，均是需要披露的关联交易。
根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于上市公司监事会职权有( )。
A．提议召开临时董事会会议
B．提议召开临时股东大会会议
C．选举和更换由股东代表出任的监事
D．提名独立董事候选人
正确答案
A,B,D
解析
[解析] (1)选项A：股份有限公司临时董事会的召开条件中包括“监事会提议”，(2)选项C：属于股东大会的职权；(3)选项D：上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
股份公司的经营状况是股票价格的基石，公司经营状况好坏的分析包括( )。
A．公司资产净值、盈利水平
B．公司的派息政策、股票分割、增资和减资
C．经济增长、市场利率
D．公司改组或合并和意外灾害
E．主要经营者更替
正确答案
A,B,D,E
解析
[解析] 公司经营状况的好坏，可以从以下各项来分析：①公司资产净值；②盈利水平；③公司的派息政策；④股票分割；⑤增资和减资；⑥销售收入；⑦原材料供应及其价格变化；⑧主要经营者更替；⑨公司改组或合并；⑩意外灾害。C项属于宏观经济因素的分析内容。
公司采取反分割措施的主要目的是( )。
A．降低每股市价，吸引更多的投资人
B．给人一种公司处于发展中的印象
C．利好信息使股价上升，增加股东财富
D．通过股票合并使股票市价上升
正确答案
D
解析
[解析] 反分割又称为股票合并，当公司认为自己股票的价格过低时，为了提高股价而采用的措施。
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