- 公司法律制度
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下列情况下，公司可以回购股份的有( )。
A．将股份奖励给本公司职工
B．减少公司注册资本
C．与持有本公司股份的其他公司合并
D．股东对股东大会作出的公司合并有异议而要求公司收购其股份
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 本题考核资本金管理的原则。公司在以下四种情况下可以回购本公司股份；减少注册费本；与持有本公司的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议而要求公司收购其股份。
根据我国《公司法》的规定，下列关于公司合并的说法中正确的有_______。
A．公司的合并包括吸收合并、新设合并和控股合并
B．公司的合并协议由公司职工代表大会审议通过
C．合并各方应当自作出合并决议之日起30日内通知债权人，并于45日内在报纸上公告
D．因合并而新设的公司，应当申请变更登记
E．因合并而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记
正确答案
A,D
解析
[解析] 本题考核公司的合并。公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并协议由股东大会(或股东会)作出批准与否的决议。所以选项B错误。合并各方应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。所以选项C错误。因合并而新设的公司，应当申请设立登记，而非是变更登记。所以选项E错误。
《公司法》规定公司合并、分立、增资、减资的主要内容包括( )。
A．吸收合并或新设合并，合并各方债券、债务的继承
B．公司分立及公司分立前债务的连带承担责任
C．公司变更登记、注销登记及设立登记
D．公司减资、增资
正确答案
A,B,C,D
解析
《公司法》规定公司合并、分立、增资、减资的主要内容包括：吸收合并或新设合并，合并各方债权、债务的承继；公司分立及公司分立前债务的连带承担责任；公司减资、增资；公司变更登记、注销登记及设立登记。
重要的国有独资企业( )的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
A．分立
B．合并
C．增减资本
D．破产
正确答案
A,B,D
解析
[解析] 本题考核点是国有资产的监督管理。重要的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、破产、解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
根据我国《公司法》的规定：国有独资公司的下列事项中，必须由国家授权投资的机构或者国家授权投资的部门决定的有( )。
A．公司的合并、分立、解散
B．增加注册资本
C．减少注册资本
D．发行公司债券
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 根据我国《公司法》的规定，国有独资公司合并、分立、解散，增加、减少注册资本，发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权投资的部门决定。
疏运有限责任公司是一家拥有十辆货车的运输企业，甲是该公司股东。2010年4月1日，该公司股东会决议将汽车全部卖掉转而从事广告制作，甲认为广告制作业没有前途而坚决反对，但因甲只有10%的股权，该决议仍得以通过。根据公司法律制度的规定，甲拟采取的下列措施中，可以有效维护自己利益的有( )。
A．向法院起诉请求撤销该股东会决议
B．向法院起诉请求解散公司，并分配剩余财产
C．要求公司以合理价格收购其持有的股权
D．将股权转让给他人，退出公司
正确答案
C,D
解析
[解析] (1)选项A：股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院予以撤销，但本题所述情形不符合法定条件；(2)选项B：根据最高人民法院的司法解释，股东在特定情况下才可以提起解散公司诉讼，但本题所述情形不符合法定条件；(3)选项C：公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，有下列( )情形之一的，构成重大资产重组。
A．购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上
B．购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上
C．购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币
D．购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过6000万元人民币
正确答案
A,B,C,D
解析
暂无解析
A公司拟吸收合并甲公司，合并相关资料显示，甲公司分别欠付乙公司货款100万元、丙公司货款80万元，丙公司欠付A公司租金80万元。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的有( )。
A．A公司吸收合并甲公司后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭
B．A公司吸收合并甲公司后，丙公司可以向A公司主张债权债务抵销
C．A公司吸收合并甲公司时，乙公司可以要求甲公司提供履行债务的担保
D．A公司吸收合并甲公司时，应当分别由甲公司和A公司的董事会作出合并决议
正确答案
B,C
解析
[解析] (1)选项A：A公司吸收合并甲公司后，甲公司的法人主体资格消灭，A公司继续存续；(2)选项B：A公司吸收合并甲公司后，甲公司的债务由A公司承担，丙公司和A公司之间互负债权债务，且品质、种类相同，可以抵销；(3)选项C：公司合并时，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保；(4)选项D：合并属于股东(大)会的特殊决议事项。
根据企业国有资产法律制度的规定，某重要的国有独资公司的下列事项中，履行出资人职责的机构作出决定之前，应当报请本级人民政府批准的有( )。
A．公司改制
B．增加或者减少注册资本
C．合并、分立、解散、申请破产
D．转让全部国有资产
正确答案
A,C,D
解析
[解析] (1)选项AC：重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的“合并、分立、解散、改制、申请破产”，履行出资人职责的机构作出决定之前，应当报请本级人民政府批准；(2)选项B：由履行出资人职责的机构作出决定；(3)选项D：履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。
根据《公司法》的规定，对有限责任公司股东会的下列决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。下列各项中，属于该有关决议的有______。
A．公司合并、分立的决议
B．公司转让主要财产的决议
C．公司增资、减资的决议
D．公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过修改章程使公司存续的决议
正确答案
A,B,D
解析
本题考核有限责任公司股东股权回购。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
甲公司持有A上市公司3%的股份，乙公司持有A上市公司1%的股份，甲公司持有乙公司55%的股份；2011年12月份，乙公司通过证券交易系统购入A上市公司2%的股份。根据规定，下列各项中正确的有( )。
A．甲公司和乙公司构成一致行动人
B．甲公司和乙公司不构成一致行动人
C．乙公司购入A上市公司2%的股份后共计持有3%的股份，未触发权益披露义务
D．乙公司购入A上市公司2%的股份后，应当在3日内编制权益变动报告书，履行相关的权益披露义务
正确答案
A,D
解析
[解析] 甲公司和乙公司之间有股权控制关系，构成一致行动人；一致行动人应当合并计算其所持有的股份，甲乙公司所持A上市公司股份应当合并计算，当乙公司再购入2%的股份时，甲乙公司合计持有A上市公司的股份已经超过5%，应当履行相应的权益披露义务。
根据公司法律制度规定，在何种情形下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。下列说法正确的包括( )。
A．公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的
B．公司合并、分立的
C．公司章程规定的营业期限届满，股东会会议决议修改章程使公司存续的
D．公司转让主要财产的
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 根据《公司法》第75条规定，有下列情形之一的，对股东会谈项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1) 公司连续五年不向不向股东分配利润而该公司五年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；(2) 公司合并、分立的、转让主要财产的；(3) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议决议修改章程使公司存续的。
根据《公司法》的规定，下列各项中，必须由国有资产监督管理机构决定的有( )。
A．发行公司债券
B．与另一国有独资公司合并
C．增加注册资本
D．聘任公司经理
正确答案
A,B,C
解析
[解析] 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
我国《公司法》规定了公司合并的形式有( )。
A．吸收合并
B．协议收购
C．新设合并
D．资产重组
正确答案
A,C
解析
[解析] 掌握两种合并形式及本质区别：吸收合并后原公司仍然存在，而新设合并后原公司不存在。故选AC。
公司不得收购本公司的股票，但国家规定下列情形除外的是( )。
A．为扩大公司资本而发行股份
B．为减少公司资本而注销股份
C．与持有本公司股票的其他公司合并
D．自公司成立之日起已满3年
正确答案
B,C
解析
[解析] 本题考核股份有限公司股份转让的规定。上市公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份和与持有本公司股票的其他公司合并时除外。
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