- 公司法律制度
- 共3330题
根据《公司法》的规定，股东大会对公司合并作出决议，必须经______通过。
A．出席会议的股东2/3以上
B．股东所持表决权的2/3以上
C．出席会议的股东所持表决权的2/3以上
D．股东所持表决权的半数以上
正确答案
C
解析
[解析] 本题考核股东大会的表决。股东大会作出公司合并的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
无形资产的处置与原企业的整体改组方案往往结合在一起考虑，当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，可以（）。
A．直接作为投资折股，产权归上市公司，控股公司不再使用该无形资产
B．直接作为投资折股，产权归上市公司，控股公司具有使用该无形资产的权利
C．直接作为投资折股，产权归控股公司
D．直接作为投资折股，控股公司拥有该无形资产的处置权
正确答案
A
解析
当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，其无形资产有以下几种处置方式：①直接作为投资折股，产权归上市公司，控股公司不再使用该无形资产；②产权归上市公司，但允许控股公司或其他关联公司有偿或无偿使用该无形资产；③无形资产产权由上市公司的控股公司掌握，控股公司与上市公司签订关于无形资产使用的许可协议，由上市公司有偿使用；④由上市公司出资取得无形资产的产权。
南方公司系生产电子仪器的上市公司，由管理总部和甲、乙两个车间组成。该电子仪器主要销往欧美等国，由于受国际金融危机的不利影响，电子仪器市场销量一路下滑。南方公司在编制2009年度财务报告时，对管理总部、甲车间、乙车间和商誉等进行减值测试。南方公司有关资产减值测试资料如下： (1)管理总部和甲车间、乙车间有形资产减值测试相关资料。 ①管理总部资产由一栋办公楼组成。2009年12月31日，该办公楼的账面价值为2 000万元。甲车间仅拥有一套A设备，生产的半成品仅供乙车间加工成电子仪器，无其他用途;2009年12月31日，A设备的账面价值为1 200万元。乙车间仅拥有B、C两套设备，除对甲车间提供的半成品加工为产成品外，无其他用途;2009年12月31日，B、C设备的账面价值分别为2 100万元和2 700万元。 ②2009年12月31日，办公楼如以当前状态对外出售，估计售价为1 980万元(即公允价值)，另将发生处置费用20万元。A、B、C设备的公允价值均无法可靠计量;甲车间、乙车间整体，以及管理总部、甲车间、乙车间整体的公允价值也均无法可靠计量。 ③办公楼、A、B、C设备均不能单独生产现金流量。2009年12月31日，乙车间的B、C设备在预计使用寿命内形成的未来现金流量现值为4 658万元;甲车间、乙车间整体的预计未来现金流量现值为5 538万元;管理总部、甲车间、乙车间整体的预计未来现金流量现值为7 800万元。 ④假定进行减值测试时，管理总部资产的账面价值能够按照甲车间和乙车间资产的账面价值进行合理分摊。 (2)商誉减值测试相关资料 2008年12月31日，南方公司以银行存款4 200万元从二级市场购入北方公司80%的有表决权股份，能够控制北方公司。当日，北方公司可辨认净资产的公允价值和账面价值均为4 000万元;南方公司在合并财务报表层面确认的商誉为1 000万元。 2009年12月31日，南方公司对北方公司投资的账面价值仍为4 200万元，在活跃市场中的报价为4 080万元，预计处置费用为20万元;南方公司在合并财务报表层面确定的北方公司可辨认净资产的账面价值为5 400万元，北方公司可收回金额为5 100万元。 南方公司根据上述有关资产减值测试资料，进行了如下会计处理： (1)认定资产组或资产组组合 ①将管理总部认定为一个资产组; ②将甲、乙车间认定为一个资产组组合。 (2)确定可收回金额 ①管理总部的可收回金额为1 960万元; ②对子公司北方公司投资的可收回金额为4 080万元。 (3)计量资产减值损失 ①管理总部的减值损失金额为50万元; ②甲车间A设备的减值损失金额为30万元; ③乙车间的减值损失金额为120万元; ④乙车间B设备的减值损失金额为52.5万元; ⑤乙车间C设备的减值损失金额为52.5万元; ⑥南方公司个别资产负债表中，对北方公司长期股权投资减值损失的金额为120万元; ⑦南方公司合并资产负债表中，对北方公司投资产生商誉的减值损失金额为1 000万元。 要求： 根据上述资料，逐项分析、判断南方公司对上述资产减值的会计处理是否正确(分别注明该事项及其会计处理的序号);如不正确，请说明正确的会计处理。
正确答案
(1)资产组或资产组组合的认定 ①将管理总部认定为一个资产组的处理不正确。 因为管理总部不能独立产生现金流量，不能认定为一个资产组; ②将甲、乙车间认定为一个资产组组合的处理不正确。 甲、乙车间组成的生产线构成完整的产销单元，能够单独产生现金流量，应认定为一个资产组;管理总部、甲、乙应作为一个资产组组合。 (2)可收回金额的确定 ①正确。 ②不正确。 对子公司北方公司投资的可收回金额=公允价值4 080-处置费用20=4 060(万元)。 (3)资产减值损失的计量 ①～⑥均不正确。 资产组组合应确认的减值损失=资产组组合的账面价值(2 000+1 200+2 100+2 700)-资产组组合的可收回金额7 800 =200(万元); 按账面价值比例计算，办公楼(总部资产)应分摊的减值金额=200×(2 000/8 000)=50(万元)，因办公楼的公允价值减去处置费用后的净额=1 980-20=1 960(万元)，办公楼分摊减值损失后其账面价值不应低于1 960万元，所以办公楼只能分摊减值损失40万元，剩余160万元为甲、乙车间构成的资产组应分摊的减值损失。 分摊减值损失160万元后，甲、乙资产组的账面价值5 840万元(1 200+2 100+2 700-160)大于该资产组的未来现金流量现值5 538万元，故甲、乙车间构成的资产组应确认的减值损失为160万元。 按账面价值所占比例，甲车间A设备应分摊的减值损失=160×(1 200/6 000)=32(万元);B设备应分摊的减值损失=160×(2 100/6 000)=56(万元);C设备应分摊的减值损失=160×(2 700/6 000)=72(万元)。 按账面价值所占比例乙车间分摊的减值损失总额 =56+72=128(万元)，分摊减值损失后，乙车间的账面价值4 672万元(2 100+2 700-128)大于乙车间未来现金流量现值4 658万元，所以乙车间应计提的减值损失为128万元。 对北方公司长期股权投资的可收回金额=4 080-20=4 060(万元)，应计提的减值准备=4 200-4 060=140(万元)。 注：因为该企业只有一个资产组(由甲、乙车间构成)，因此总部资产应全部分摊在给资产组上。 ⑦处理正确。
解析
暂无解析
企业在报告期出售子公司，报告期末编制合并财务报表时，下列表述中，正确的有（）。
A．不调整合并资产负债表的年初数
B．应将被出售子公司年初至出售日的现金流量纳入合并现金流量表
C．应将被出售子公司年初至出售日的相关收入和费用纳入合并利润表
D．应将被出售子公司年初至出售日的净利润记入合并利润表投资收益
正确答案
A, B, C
解析
[解析] 选项D，不能将净利润计入投资收益。
【真题试题】(2011年案例分析第83～86题)甲、乙、丙、丁和戊采用募集方式设立A股份有限公司，五位发起人认购了股份，其余部分向社会公开募集。随后，公司召开创立大会，审议发起人关于公司筹办情况的报告，并决定成立公司。公司董事会决定由丙担任公司总经理。在公司成立后第8个月，丁因故急需用钱，遂决定转让其持有的本公司股份的20％。在经营过程中，丙违反公司章程的规定，未经股东大会、董事会同意，与本公司订立货物买卖合同，得收入若干。在公司成立后第3年，公司召开股东大会决议回购本公司股份。 A股份有限公司可以回购本公司股份的情形有()。
A．为减少公司注册资本而回购本公司股份
B．为实施高管薪酬激励计划而回购本公司股份
C．与持有本公司股份的其他公司合并
D．发现乙出资不实，且乙自己无力补缴出资
正确答案
A,C
解析
本题考点是股份回购。根据《公司法》第143条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工，所收购的股份在一年内转让给职工；(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。因此A项正确；B项高管不属于职工奖励；C项正确；D．属于股份公司发起人出资不实，则乙负补足责任，乙自己无力补缴，其他发起人甲、丙、丁、戊负连带责任。据此选AC。
针对以下各种情况，分别说明注册会计师应当发表何种审计意见，并说明理由。(1)B公司的海外子公司(其利润占总利润的25％)由其他注册会计师审计，注册会计师以审计问卷的方式商请其他注册会计师答复，没有获得回复。(2)A公司在会计报表附注中披露了2005年1月1日对一台机器设备重新估计其使用年限和净残值，使用年限由原来的8年改为6年，净残值由原来的4000元改为2000元，此项估计变更影响本年度利润减少7370元。注册会计师实施审计程序认为此项变更合法、合理。(3)A股份有限公司于2005年10月销售一批y产品，按规定在当月确定收入1000万元，结转成本900万元。由于质量问题，该批产品于2006年1月15日退回。A股份有限公司2005年财务报告批准报出日为2006年1月24日。A股份有限公司将该项销售退回事宜在2005年度合并会计报表附注的资产负债表日后事项部分披露为：“本公司于2005年10月销售一批y产品，按规定在当月确认收入1000万元，结转900万元。由于质量问题，该批产品于2006年1月15日退回，本公司因此调整2006年1月份的主营业务收入和主营业务成本”。注册会计师建议该项销售退回事宜应调整2005年度会计报表的主营业务收入和主营业务成本，A公司拒绝调整。(A公司本年利润为75万元)(4)A公司作为某诉讼案件的被告，一旦败诉，将用公司部分资产赔偿，但金额无法估计。公司在会计报表附注中说明。注册会计师向A公司的法律顾问函证，也无法了解其最有可能的赔偿金额。(5)自2006年1月后，F证券大幅度下跌，A公司如果在3月10日将其拥有的F证券卖出，将导致570万元投资损失，A公司在2005年度会计报表附注中披露但拒绝在2005年度会计报表中做出调整。(6)A公司共计拥有36个子公司，符合纳入合并范围的有12个子公司，资产占总资产40%。利润占总利润72％的6个子公司的会计报表由其他注册会计师审计，注册会计师王阳对其他注册会计师出具的审计报告和合并会计报告及报表附注有关的资料进行复验，不满意其他注册会计师的工作，要求A公司予以调整，A公司拒绝调整。
正确答案
（1）发表保留意见。（1分）因为对其他注册会计师的审计工作因无法获取相应资料复核，审计范围受到限制，又由于其他注册会计师审计的部分利润占总利润的25％，不至于影响注册会计师无法对会计报表发表意见，所以发表保留意见。（1分）（2）发表无保留意见。（1分）因为A公司的会计估计变更合法、合理。（1分）（3）发表否定意见。（1分）因为对于属于调整事项的期后事项A公司没有调整，影响本年盈亏逆转。（1分）（4）发表带强调事项段的无保留意见。（1分）因为A公司对于因败诉引发的无法估计损失的或有事项已经在会计报表附注中充分披露，但注册会计师对于此事项对会计报表的不确定应相应在审计报告中予以强调说明。（1分）（5）发表无保留意见。（1分）因为该事项属于不需要调整但需要披露的或有事项，A公司已经披露，不需要调整。（1分）
解析
暂无解析
疏运有限责任公司是一家拥有十辆货车的运输企业，甲是该公司股东。2010年4月1日，该公司股东会决议将汽车全部卖掉转而从事广告制作，甲认为广告制作业没有前途而坚决反对，但因甲只有10%的股权，该决议仍得以通过。根据公司法律制度的规定，甲拟采取的下列措施中，可以有效维护自己利益的有( )。
A．向法院起诉请求撤销该股东会决议
B．向法院起诉请求解散公司，并分配剩余财产
C．要求公司以合理价格收购其持有的股权
D．将股权转让给他人，退出公司
正确答案
C,D
解析
[解析] (1)选项A：股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院予以撤销，但本题所述情形不符合法定条件；(2)选项B：根据最高人民法院的司法解释，股东在特定情况下才可以提起解散公司诉讼，但本题所述情形不符合法定条件；(3)选项C：公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以清求公司按照合理的价格收购其股权。
甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2010年8月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司欠丁公司货款80万元。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有( )。
A．甲公司与丁公司合并后，甲公司应解散并进行清算
B．甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销
C．甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或者丁公司提供履行债务的担保
D．甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议
正确答案
B,C
解析
[解析] (1)选项A：因合并而解散的甲公司，因其债权债务由合并后继续存续的丁公司承继，不需要清算；(2)选项B：甲公司与丁公司合并后，甲公司的债权债务由合并后继续存续的丁公司承继；当事人(丁公司、乙公司)互负到期债务，债务标的物种类、品质相同的，任何一方均可主张抵销；(3)选项C：公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保；(4)选项D：公司的合并应当由股东(大)会作出决议，而非董事会。
南方公司系生产电子仪器的上市公司，由管理总部和甲、乙两个车间组成。该电子仪器主要销往欧美等国，由于受国际金融危机的不利影响，电子仪器市场销量一路下滑。南方公司在编制2009年度财务报告时，对管理总部、甲车间、乙车间和商誉等进行减值测试。南方公司有关资产减值测试资料如下： （1）管理总部和甲车间、乙车间有形资产减值测试相关资料。 ①管理总部资产由一栋办公楼组成。2009年12月31日，该办公楼的账面价值为2000万元。甲车间仅拥有一套A设备，生产的半成品仅供乙车间加工成电子仪器，无其他用途；2009年12月31日，A设备的账面价值为1200万元。乙车间仅拥有B、C两套设备，除对甲车间提供的半成品加工为产成品外，无其他用途；2009年12月31日，B、C设备的账面价值分别为2100万元和2700万元。 ②2009年12月31日，办公楼如以当前状态对外出售，估计售价为1980万元（即公允价值），另将发生处置费用20万元。A、B、C设备的公允价值均无法可靠计量；甲车间、乙车间整体，以及管理总部、甲车间、乙车间整体的公允价值也均无法可靠计量。 ③办公楼、A、B、C设备均不能单独生产现金流量。2009年12月31日，乙车间的B、C设备在预计使用寿命内形成的未来现金流量现值为4658万元；甲车间、乙车间整体的预计未来现金流量现值为5538万元；管理总部、甲车间、乙车间整体的预计未来现金流量现值为7800万元。 ④假定进行减值测试时，管理总部资产的账面价值能够按照甲车间和乙车间资产的账面价值进行合理分摊。 （2）商誉减值测试相关资料 2008年12月31日，南方公司以银行存款4200万元从二级市场购入北方公司80%的有表决权股份，能够控制北方公司。当日，北方公司可辨认净资产的公允价值和账面价值均为4000万元；南方公司在合并财务报表层面确认的商誉为1000万元。 2009年12月31日，南方公司对北方公司投资的账面价值仍为4200万元，在活跃市场中的报价为4080万元，预计处置费用为20万元；南方公司在合并财务报表层面确定的北方公司可辨认净资产的账面价值为5400万元，北方公司可收回金额为5100万元。 南方公司根据上述有关资产减值测试资料，进行了如下会计处理： （1） 认定资产组或资产组合； ①将管理总部认定为一个资产组； ②将甲、乙车间认定为一个资产组组合。 （2） 确定可回收金额 ① 管理总部的可回收金额为1960万元。 ② 对子公司北方公司投资的可回收金额为4080万元。 （3） 计量资产减值损失 ① 管理总部的减值损失金额为50万元； ② 甲车间A设备的减值损失金额为30万元； ③ 乙车间的减值损失金额为120万元； ④ 乙车间B设备的减值损失金额为52.5万元； ⑤ 乙车间C设备的减值损失金额67.5万元； ⑥ 南方公司个别资产负债表中，对北方公司长期股权投资减值损失的金额为120万元； ⑦ 南方公司合并资产负债表中，对北方公司投资产生商誉的减值损失金额为1000万元。 要求： 根据上述子，逐项分析、判断南方公司对上述资产减值的会计处理是否正确（分别注明该事项及其会计处理的序号）；如不正确，请说明正确的会计处理。 （答案中的金额单位用万用表示）
正确答案
（1）认定资产组或资产组组合 ①管理总部认定为一个资产组不正确。 管理总部不能独立产生现金流，不能单独作为一个资产组； ②甲、乙车间认定为一个资产组组合不正确。 甲、乙车间应认定为一个资产组，因为这两个车间是条完整的生产线，能够单独产生现金流；管理总部、甲、乙作为一个资产组组合。 （2）确定可收回金额 ①正确。 ②不正确。 对子公司北方公司投资的可收回金额=公允价值4080-处置费用20=4060（万元）。 （3）计量资产减值损失 ①～⑥均不正确。 资产组组合减值金额=资产组组合账面价值8000万元（2000+1200+2100+2700）-资产组组合可收回金额7800万元=200（万元）；按比例总部资产应分摊的减值金额=200×2000/8000=50（万元），但总部资产办公楼发生减值金额=2000-（1980-20）=40（万元），所以总部资产只能分摊40万元的减值损失，剩余160万元为甲乙资产组应分摊的减值损失。甲、乙资产组的账面价值5840（1200+2100+2700-160）大于甲、乙资产组未来现金流量现在5538万元，所以甲乙资产组的减值金额为160万元。 按账面价值所占比例甲车间应分摊的减值金额=160×1200/6000=32（万元） 按账面价值所占比例乙车间B应分摊的减值金额=160×2100/6000=56（万元） 按账面价值所占比例乙车间C应分摊的减值金额=160×2700/6000=72（万元） 乙车间应分摊的减值金额=B减值金额+C减值金额=56+72=128（万元） 乙车间的账面价值4672万元（2100+2700-128）大于乙车间未来现金流量现值，所以乙车间应计提的减值损失为128万元。 长期股权投资的可收回金额=4080-20=4060（万元），计提减值前账面价值为4200万元，应计提的减值准备为140万元。 ⑦处理正确。
解析
暂无解析
下列关于上市公司中期会计报表的表述中，正确的有( )。
A．在报告中期发现的以前年度重大会计差错，应调整相关比较会计期间的净损益和相关项目
B．在报告中期发放的上年度现金股利，在提供可比中期会计报表时应相应调整上年度末的资产负债表及利润表项目
C．上年中期纳入合并会计报表合并范围的子公司在报告中期不再符合合并范围的要求时，不应将该子公司纳入合并范围
D．在报告中期新增符合合并会计报表合并范围的子公司，因无法提供可比中期合并会计报表，不应将该子公司纳入合并范围
E．在报告中期对会计报表项目及其分类进行调整时，如无法对比较会计报表的有关项目金额进行重新分类，应在中期会计报表附注中说明原因
正确答案
A,C,E
解析
[解析] B选项不正确，在报告中期发放的上年度现金股利，在提供可比中期会计报表时不需要调整上年度末的资产负债表及利润表项目；在报告中期新增符合合并会计报表合并范围的子公司，期末应将该子公司纳入合并范围，D选项也是错的。
有限责任公司作出合并决议，必须经代表( )以上表决权的股东通过。
A．1/2
B．2/3
C．1/4
D．1/3
正确答案
B
解析
[考点] 公司合并[解析] 根据《公司法》第44条的规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并，分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。根据法条规定本题选B项。
甲股份有限公司(以下简称甲公司)2005年起拥有A股份有限公司(以下简称A公司) 60%的股份并自当年开始连续编制合并会计报表。甲公司合并会计报表的报出时间为报告年度次年的3月20日。甲公司和A公司均为增值税一般纳税企业，销售价格均为不含增值税价格。2008年度编制合并会计报表有关资料如下：
(1) 2007年度有关资料：
① 甲公司2007年度资产负债表期末存货中包含有从A公司购进的X产品1000万元，A公司2007年销售X产品的销售毛利率为20%。
② A公司2007年度资产负债表期末应收账款中包含有应收甲公司账款1000万元，该应收账款累计计提的坏账准备余额为100万元，即应收甲公司账款净额为900万元。
③ 甲公司2007年7月31日向A公司出售一项专利权，转让价格为800万元，该专利系甲公司自行开发的，实际成本为680万元。A公司对该专利权采用直线法摊销，预计净残值为零，预计使用寿命为6年。
(2) 甲公司2008年度按权益法调整后的会计报表有关项目和A公司2008年度调整后的个别会计报表有关项目的金额如下(金额单位：万元)
① 资产负债表有关项目年末数
项目 甲公司 A公司
长期股权投资(对A公司) 2600 ―
股本 5000 2000
资本公积 1000 700
盈余公积 3000 800
未分配利润 2800 500
股东权益合计 11800 4000
② 利润表及所有者权益有关项目
项目 甲公司 A公司
营业利润 5900 2200
投资收益 3100 200
其中：对A公司投资收益 960 ―
利润总额 9000 2400
所得税 2800 800
净利润 6200 1600
未分配利润――年初 1700 400
提取盈余公积 1580 300
应付股利 3520 1200
未分配利润 2800 500
(3) 2008年度有关资料：
① 甲公司2008年度从A公司购入产品8000万元，年末存货中包含有从A公司购进的X产品2000万元(均为2008年购入的存货)，A公司2008年销售K产品的销售毛利率为20%。
② A公司2008年度资产负债表年末应收账款中包含有应收甲公司账款800万元，该应收账款累计计提的坏账准备余额为80万元，即应收甲公司账款净额为720万元。
③ A公司2008年年初盈余公积为500万元。
要求：编制甲公司2008年度合并会计报表相关的抵销分录。
(答案中的金额单位用万元表示)
正确答案
(1)抵销甲公司长期股权投资和A公司所有者权益：
借：股本 2000
资本公积 700
盈余公积 800
未分配利润 500
商誉 200
贷：长期股权投资 2600
少数股东权益 1600(4000×40%)
(2) 抵销甲公司投资收益和A公司利润分配项目：
借：投资收益 960
少数股东损益 640(1600×40%)
未分配利润――年初 400
贷：本年利润分配――提取盈余公积 300
本年利润分配――应付股利 1200
未分配利润 500
(3) 内部债权债务的抵销：
借：应收账款――坏账准备 100
贷：未分配利润――年初 100
借：应付账款 800
贷：应收账款 800
借：资产减值损失 20
贷：应收账款――坏账准备 20
(4) 内部商品销售业务的抵销：
借：未分配利润――年初 200(1000×20%)
贷：营业成本 200
借：营业收入 8000
贷：营业成本 8000
借：营业成本 400(2000×20%)
贷：存货 400
(5) 内部无形资产交易的处理：
借：未分配利润――年初 120(800-680)
贷：无形资产――原价 120
借：无形资产――累计摊销 10[(800-680)÷6×6/12]
贷：未分配利润――年初 10
借：无形资产――累计摊销 20
贷：管理费用 20
解析
暂无解析
长江集团公司拥有大海公司70%的有表决权股份。大海公司是一家从事电子产品生产的公司。大海公司分别在上海证券交易所和香港联交所上市。2011年，大海公司与下列公司的关系及有关情况如下：
(1)甲公司系长江集团财务公司，主要负责长江集团所属单位和大海公司及其子公司内部资金结算、资金筹措和运用等业务，注册资本80亿元。大海公司拥有甲公司49%的有表决权股份，对甲公司具有重大影响；长江集团公司直接拥有甲公司51%的有表决权股份。
(2)乙公司是化纤类境内、外上市公司，注册资本为60亿元，乙公司尚未完成股权分置改革。大海公司拥有乙公司42%的有表决权股份，为乙公司的第一大股东，第二大股东拥有乙公司18%的有表决权股份，其余为H股及A股的流通股股东。乙公司董事会由7名成员组成，其中5名由大海公司委派，其余2名由其他股东委派。乙公司章程规定，该公司财务及生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上(含5人)同意方可实施。
(3)丙公司系境内上市的油品销售类公司，注册资本为40亿元。大海公司拥有丙公司30%的有表决权股份，是丙公司的第一大股东。第二大股东和第三大股东分别拥有丙公司20%、12%的有表决权股份。大海公司与丙公司的其他股东之间不存在关联方关系；丙公司的第二大股东与第三大股东之间存在关联方关系。
(4)丁公司的注册资本为30亿元。大海公司对丁公司的出资比例为50%，丁公司所在地国有资产经营公司对丁公司的出资比例为50%。丁公司董事会由7名成员组成，其中4名由大海公司委派(含董事长)，其余3名由其他股东委派。丁公司所在地国有资产经营公司委托大海公司全权负责丁公司生产经营和财务管理，该国有资产经营公司仅按出资比例分享丁公司的利润或承担相应的亏损。
(5)戊公司系中外合资公司，注册资本为100亿元。大海公司对戊公司的出资比例为50%。戊公司董事会由8人组成，大海公司与外方投资者各委派4名。戊公司章程规定，公司财务及生产经营的最大决策应由董事会2/3以上的董事同意方可实施，公司日常经营管理由大海公司负责。
要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列问题。
下列关于应纳入大海公司2011年度合并财务报表合并范围的公司，表述正确的有( )。
A．甲公司不纳入大海公司合并范同
B．乙公司纳入大海公司合并范围
C．丙公司纳入大海公司合并范围
D．丁公司不纳入大海公司合并范围
E．戊公司纳入大海公司合并范围
正确答案
A,B
解析
乙公司和丁公司应纳入大海公司2011年度合并财务报表合并范围。
2010年1月1日，甲公司发行每股面值1元的股票1200000股吸收合并乙公司，股票发行手续费及佣金50000元以银行存款支付。假设合并前，甲、乙公司同为宏达集团的子公司，合并当日已办妥有关资产转移及股权转让手续，不考虑其他因素的影响。合并交易发生前，双方的资产负债表如下： 要求：编制甲公司吸收合并乙公司的会计分录。
正确答案
借：银行存款 300000
应收账款 600000
存货 700000
固定资产 2000000
无形资产 200000
贷：短期借款 900000
长期借款 900000
股本 1200000
(或者是银行存款、无形资产、应付账款)
资本公积 800000
(支付的金额小于净资产的差额计入资本公积，大于冲减资本公积)
借：资本公积 50000
(审计费评估费直接计入相关费用，发行股票佣金冲减资本公积)
贷：银行存款 50000
解析
暂无解析
某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中 意见不符合公司法的规定。
A．公司的注册资本为人民币5万元，故减资2万元后，公司的注册资本仍不低于法定的最低注册资本额
B．股东会同意本方案的决议，经2/3以上股东通过即可
C．公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内公告
D．如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足
正确答案
B
解析
《公司法》第44条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任公司在决定公司重大事项时，必须有代表2/3股权的股东通过，有限责任公司在决策时，实行的是资本多数决，而选项B的表述是股东人数的2/3，是违反公司法规定的。因此，B项错误。 有限责任公司的最低注册资本是人民币3万元，因此，A项的表述正确。 《公司法》第178条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。因此，C项和D项正确。
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