- 公司法律制度
- 共3330题
新月公司的董事会的职权主要有：
A．行使股东会的部分职权，决定公司的一些重大事项
B．决定公司的合并、分立
C．决定公司的经营计划和投资方案
D．决定公司内部管理机构的设置
正确答案
A,C,D
解析
《公司法》第67条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。
长江公司和大海公司均为增值税一般纳税人企业，适用的增值税税率为17%；所得税均采用债务法核算，适用的所得税税率均为25%，合并前，长江公司和大海公司是不具有关联关系的两个独立的公司。有关企业合并资料如下：
(1)2010年12月20日，这两个公司达成合并协议，由长江公司采用控股合并方式将大诲公司进行合并，合并后长江公司取得大海公司60%的股份。
(2)2011年1月2日长江公司以固定资产、投资性房地产(系2009年12月自营工程建造后直接对外出租的建筑物)、交易性金融资产和库存商品作为对价合并了大海公司，其有关资料如下：
项目 账面价值 公允价值
固定资产 5000(原价8000，累计折旧2000，减值准备1000) 6000
投资性房地产 6000(成本5000，公允价值变动1000) 6980
交易性金融资产 980(成本900，公允价值变动80) 1000
库存商品 800 1000(不含增值税)
合计 14780 14980
(3)发生的直接相关费用为150万元，投出固定资产应交增值税1020万元。
(4)2011年1月2日大海公司可辨认净资产的公允价值为27000万元。(假定公允价值与账面价值相同)，其所有者权益构成为：实收资本20000万元，资本公积2000万元，盈余公积500万元，末分配利润4500万元。
(5)2011年大海公司全年实现净利润3000万元。
(6)2012年3月5日股东会宣告分配现金股利 2000万元。
(7)2012年12月31日大海公司可供出售金融资产公允价值增加200万元。
(8)2012年大海公司全年实现净利润4000万元。
(9)2013年1月5日出售大海公司20%的股权，长江公司对大海公司的持股比例为40%，在被投资单位董事会中派有代表，但不能对大海公司生产经营决策实施控制。对大海公司长期股权投资应由成本法改为按照权益法核算。出售取得价款6600万元已收到。当日办理完毕相关手续。
要求：
计算固定资产、投资性房地产和交易性金融资产的处置损益。
正确答案
计算固定资产、投资性房地产和交易性金融资产的处置损益
固定资产处置损益=6000-5000=1000(万元)
(收益)
投资性房地产处置损益=6980-6000=980(万元)
交易性金融资产处置损益=1000-980=20(万元)。
解析
暂无解析
长江公司和大海公司均为增值税一般纳税人企业，适用的增值税税率为17%；所得税均采用债务法核算，适用的所得税税率均为25%，合并前，长江公司和大海公司是不具有关联关系的两个独立的公司。有关企业合并资料如下：
(1)2010年12月20日，这两个公司达成合并协议，由长江公司采用控股合并方式将大诲公司进行合并，合并后长江公司取得大海公司60%的股份。
(2)2011年1月2日长江公司以固定资产、投资性房地产(系2009年12月自营工程建造后直接对外出租的建筑物)、交易性金融资产和库存商品作为对价合并了大海公司，其有关资料如下：
项目 账面价值 公允价值
固定资产 5000(原价8000，累计折旧2000，减值准备1000) 6000
投资性房地产 6000(成本5000，公允价值变动1000) 6980
交易性金融资产 980(成本900，公允价值变动80) 1000
库存商品 800 1000(不含增值税)
合计 14780 14980
(3)发生的直接相关费用为150万元，投出固定资产应交增值税1020万元。
(4)2011年1月2日大海公司可辨认净资产的公允价值为27000万元。(假定公允价值与账面价值相同)，其所有者权益构成为：实收资本20000万元，资本公积2000万元，盈余公积500万元，末分配利润4500万元。
(5)2011年大海公司全年实现净利润3000万元。
(6)2012年3月5日股东会宣告分配现金股利 2000万元。
(7)2012年12月31日大海公司可供出售金融资产公允价值增加200万元。
(8)2012年大海公司全年实现净利润4000万元。
(9)2013年1月5日出售大海公司20%的股权，长江公司对大海公司的持股比例为40%，在被投资单位董事会中派有代表，但不能对大海公司生产经营决策实施控制。对大海公司长期股权投资应由成本法改为按照权益法核算。出售取得价款6600万元已收到。当日办理完毕相关手续。
要求：
编制合并日母公司长期股权投资与子公司所有者权益抵销的会计分录
正确答案
编制合并日母公司长期股权投资与子公司所有者权益抵销的会计分录
借：实收资本 20000
资本公积 2000
盈余公积 500
未分配利润 4500
商誉 120
贷：长期股权投资 16320
少数股东权益 10800
解析
暂无解析
某有限责任公司是由10名股东设立的一家从事外贸出口的企业，下列对于股东会的表述错误的是：( )。
A．股东会是公司的必设机构和常设机构
B．股东会的首次会议由出资最多的股东召集主持，以后的股东会由董事会主持
C．股东会的临时会议，经代表1/10以上表决权的股东或1/3以上的董事提议，可以召开
D．对于修改公司章程、公司增加减少注册资本、公司的分立、合并、解散等事项须经过股东会代表2/3以上表决权的股东通过
正确答案
A
解析
[考点] 有限责任公司的股东会[解析] 《公司法》第40条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会为非常设机构，A错误；C正确；第39条规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。第41条规定，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集。因此B正确；第44条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程；增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。D正确。
利华食品有限公司由甲、乙、丙、丁四个股东出资设立，注册资本10万元，公司登记机关于2006年1月10日签发公司营业执照。根据公司法的规定，回答下列问题：
如果甲的出资为5万元，在下列哪些情形下，利华食品有限公司可以解散
A．公司决定吸收兴华食品有限公司
B．公司章程规定的营业期间届满，股东会会议决定不再延长公司的营业期限
C．股东会会议上，乙丙丁三人同意解散公司，甲不同意
D．利华食品有限公司决定与兴华食品确限公司合并，设立正新科技有限公司
正确答案
B,D
解析
[解析] 公司解散
[解析] 《公司法》第181条规定：“公司因下列原因解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会或者股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。”
第182条：“公司有本法第一百八十一条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。”由此可见，B项情形下，应当解散公司。
《公司法》第173条规定：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”因此，A选项中，应当解散的是兴华食品公司，利华公司不必解散；而在D项中，两个公司都应当解散。
《公司法》第44条：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”在C选项中，乙、丙、丁三人只占到50%的股权，公司不能解散。
下列关于股份有限公司回购本公司股份的说法，错误的是______
A．股份公司原则上不得持有本公司股份，若因特殊原因持有本公司股份应按规定及时转让或注销
B．股份公司与持有本公司股票的其他公司合并，导致持有本公司股票的，应当在6个月内转让或注销
C．公司不得接受本公司的股票作为质押权标的
D．股东因对股东大会作出的公司合并、分立、转让主要财产决议持有异议，要求公司收购其股份的，公司可以回购，并在6个月内转让或注销相应的股票
正确答案
D
解析
[解析] 《公司法》第143条规定：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份奖励给本公司职工；(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(1)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(2)项、第(4)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第1款第(3)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
根据法条可以直接判断A、B、C均正确，D选项错在，股份公司中，股东对公司股东大会作出的转让主要财产决议持有异议，并无权要求公司回购其股票。
20×7年1月1日，甲公司以银行存款9 000万元投资于乙公司60%的股权，当日乙公司可辨认净资产公允价值总额为13 500万元(假定公允价值与账面价值相同)。交易前甲公司与乙公司不存在关联方关系。20×7年乙公司实现净利润7 500万元。乙公司于20×8年 3月1日宣告分派20×7年度的现金股利2 000万元。20×8年12月6日，甲公司将其持有的对乙公司长期股权投资的1/3出售给某企业，出售取得价款5 400万元，出售时的账面余额仍为9 000万元，未计提减值准备，于当日办理完毕股权划转手续。当日被投资单位可辨认净资产公允价值总额为24 000万元。
除所实现净损益外，乙公司未发生其他计入资本公积的交易或事项。甲公司按净利润的 10%提取盈余公积。
在出售20%的股权后，甲公司对乙公司的持股比例为40%，在被投资单位董事会中派有代表，但不能对乙公司的生产经营决策实施控制。
要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答以下问题。
下列关于合并范围的表述，不正确的是( )。
A．20×7年末甲公司应将乙公司纳入合并范围
B．20×8年末申公司不应将乙公司纳入合并范围
C．规模较小的子公司不应纳入合并范围
D．合营企业也可能纳入合并范围
正确答案
C
解析
[解析] 规模较小的子公司也应纳入合并范围。
利华食品有限公司由甲、乙、丙；丁四个股东出资设立，注册资本10万元，公司登记机关于2006年1月10日签发公司营业执照。根据公司法的规定，回答以下问题：
如果甲的出资为5万元，在下列哪些情形下，利华食品有限公司可以解散
A．公司决定吸收兴华食品有限公司
B．公司章程规定的营业期间届满，股东会会议决定不再延长公司的营业期限
C．股东会会议上，乙丙丁三人同意解散公司，甲不同意
D．利华食品有限公司决定与兴华食品有限公司合并，设立正新科技有限公司
正确答案
B,D
解析
[考点] 公司解散
[解析] 《公司法》第181条规定：“公司因下列原因解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会或者股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。”
第182条：“公司有本法第一百八十一条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。”由此可见，B项情形下，应当解散公司。
《公司法》第173条规定：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”因此，A选项中，应当解散的是兴华食品公司，利华公司不必解散；而在D项中，两个公司都应当解散。
《公司法》第44条：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”在C选项中，乙、丙、丁三人只占到50%的股权，公司不能解散。
正保集团拥有甲上市公司80%的有表决权股份。甲公司是一家从事石油化工生产的公司，注册地为广州。为优化企业的产业结构、提高企业的核心竞争力，2008年甲公司进行了以下资本运作和机构调整。甲公司2008年发生的相关事项如下：
2008年7月3日，甲公司以银行存款收购了乙公司，乙公司为正保集团的全资子公司，其业务为油田开采业务。2008年6月30日，乙公司拥有的油田开采业务净资产账面价值为260000万元；国内资产评估机构以2008年6月30日为基准日，对乙公司拥有的油田开采资产进行评估所确认的净资产公允价值为300000万元。
甲公司与乙公司签订的收购合同规定，收购乙公司拥有的油田开采业务的价款为 350 000万元。2008年8月28日，甲公司向乙公司支付了全部价款，并于2008年10月1日办理完毕乙公司股权转让手续。2008年10月1日乙公司的所有者权益账面价值为 320 000万元，其中实收资本100 000万元，资本公积60 000万元，盈余公积40000万元，未分配利润120000万元。甲公司合并乙公司当日股本溢价金额为80 000万元。
要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列各题。
甲公司收购乙公司的合并日为( )。
A．2008年6月30日
B．2008年7月3日
C．2008年8月28日
D．2008年10月1日
正确答案
D
解析
[解析] 甲公司与乙公司于2008年10月1日办理完毕乙公司股权转让手续，所以合并日应为2008年10月1日。
甲公司持有在境外注册的乙公司70%股权，能够对乙公司的财务和经营政策实施控制。甲公司以人民币为记账本位币，乙公司以欧元为记账本位币，发生外币交易时甲公司和乙公司均采用交易日的即期汇率进行折算。
(1)20×9年10月20日，甲公司以每股1.5美元的价格购入丙公司B股股票20万股，支付价款30万美元，另支付交易费用0.3万美元。甲公司将购入的上述股票作为交易性金融资产核算，当日即期汇率为1美元=6.8元人民币。20×9年12月31日，丙公司B股股票的公允价值为每股1.35美元。
(2)20×9年12月31日，除上述交易性金融资产外，甲公司其他有关资产、负债外币账户的期末余额如下： 上述长期应收款实质上构成了甲公司对乙公司境外经营的净投资，除长期应收款外，其他资产、负债均与关联方无关。假设20×9年12月31日，即期汇率为1美元：6.50元人民币，1欧元=9.0元人民币。
(3)20×9年12月31日乙公司个别报表折算为人民币后产生外币报表折算差额-180万元。
以下甲公司在20×9年度合并财务报表中的确认和计量，正确的有( )。
A．实质上构成净投资的外币货币性项目汇兑收益应转入外币报表折算差额
B．少数股东应承担的外币报表折算差额应转入少数股东权益
C．合并资产负债表中列示的外币报表折算差额-161万元
D．合并资产负债表中列示的外币报表折算差额230万元
E．合并利润中中对营业利润的影响金额为-110.54万元
正确答案
A,B,C,E
解析
[解析] 选项C：长期应收款实质上是构成境外经营净投资的外币货币性项目，其汇兑损失=1400-150×9.0=50(万元)，计入财务费用，在合并报表转入外币报表折算差额，合并报表外币报表折算差额(扣除少数股东承担)=(-180-50)×70%=-161(万)；选项E:合并利润表中对营业利润的影响金额=-160.54+50=-110.54(万元)。
甲、乙、丙、丁和戊采用募集方式设立A股份有限公司，五位发起人认购了股份，其余部分向社会公开募集。随后，公司召开创立大会，审议发起人关于公司筹办情况的报告，并决定成立公司。公司董事会决定由丙担任公司总经理。在公司成立后第8个月，丁因故急需用钱，遂决定转让其持有的本公司股份的20%。在经营过程中，丙违反公司章程的规定，未经股东大会、董事会同意，与本公司订立货物买卖合同，得收入若干。在公司成立后第3年，公司召开股东大会决议回购本公司股份。
A股份有限公司可以回购本公司股份的情形有( )。
A．为减少公司注册资本而回购本公司股份
B．为实施高管薪酬激励计划而回购本公司股份
C．与持有本公司股份的其他公司合并
D．发现乙出资不实，且乙自己无力补缴出资
正确答案
A,C
解析
[解析]
本题考点是股份回购。根据《公司法》第143条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工，所收购的股份在一年内转让给职工；(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。因此A项正确；B项高管不属于职工奖励；C项正确；D．属于股份公司发起人出资不实，则乙负补足责任．乙自己无力补缴，其他发起人甲、丙、丁、戊负连带责任。据此选AC。
某有限责任公司是由10名股东设立的一家从事外贸出口的企业，下列对于股东会的表述错误的是：( )。
A．股东会是公司的必设机构和常设机构
B．股东会的首次会议由出资最多的股东召集主持，以后的股东会由董事会主持
C．股东会的临时会议，经代表1/10以上表决权的股东或1/3以上的董事提议，可以召开
D．对于修改公司章程、公司增加减少注册资本、公司的分立、合并、解散等事项须经过股东会代表2/3以上表决权的股东通过
正确答案
A
解析
[考点] 有限责任公司的股东会
[解析] 《公司法》第40条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会为非常设机构，A错误；c正确；第39条规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。第41条规定，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集。因此B正确；第44条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。D正确。
甲公司20×5年1月7日购入乙公司20%的股权，对乙公司具有重大影响，该项投资至20×6年12月31日的账面余额为900万元，其中，损益调整120万元，其他权益变动 80万元，其余为初始投资成本。20×7年1月1日，甲公司又以2700万元购入乙公司50%的股权，并发生与合并相关的交易费用100万元，至时甲公司可以控制乙公司的财务和生产经营决策(属于非同一控制下的企业合并)。甲公司此项合并的合并成本为( )万元。
A．3400
B．3500
C．3600
D．3700
正确答案
B
解析
[解析] 根据《企业会计准则第20号――企业合并》的规定，企业合并成本分别情况确定：(1)一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；(2)通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；(3)购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本；(4)在合并成本或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。根据准则规定，本题计算为：700+2700+100=3500(万元)。
2009年1月1日，A公司以一项固定资产作为合并对价，取得属于同一集团内B公司51%的股权，并于当日起能够对B公司实施控制。合并当日，该项固定资产的原价为9000万元，已计提折旧4000万元，公允价值为6000万元。B公司所有者权益账面价值为7500万元。合并过程中发生相关手续费用30万元，不考虑其他因素，则A公司该项长期股权投资的初始投资成本为( )万元。
A．5000
B．6030
C．3855
D．3825
正确答案
D
解析
暂无解析
2010年，位于A市的鸿宇药业制造公司为了实行战略扩张，进行了相应的并购重组，相关业务如下：
(1)2010年4月，鸿宇药业公司吸收合并了于A市的M公司，从M公司承继价值1000万元、占地面积9000平方米的厂房，M公司注销，合并后原投资主体存续。
(2)2010年4月，宏大公司申请破产，通过协商，鸿宇药业公司承受宏大公司在A市的价值800万元、占地面积为6000平方米的厂房，鸿宇药业公司当月以银行存款结清，对企业员工不予安置问题。
(3)2010年6月，鸿宇药业公司在A市购买一个占地24000平方米的停车场，合同总价款为2000万元，合同约定分三期付款，当年付款800万元。
(4)2010年3月，鸿宇药业公司为了在B市建立生产基地，购买了价值4000万元、占地面积18000平方米的厂房；并购买了耕地15000平方米(其中3000平方米用于经依法申请获得批准建设医院和中学学校)、非耕地5000平方米，应缴纳土地出让金1000万元，当地政府给予出让金减免100万元，实际缴纳出让金900万元。
(5)2010年12月，A市一家国有企业出售，经过谈判，鸿宇药业收购了这家国有企业，该国有企业注销法人资格，鸿宇药业承受该国有企业的土地价值1000万元，占地面积50000平方米，和该国有企业的职工签订了劳动合同，其中11%的职工签订了长达3年的劳动合同，22%的职工签订了5年劳动合同，10%的员工签订了1年劳动合同，其余员工领取补偿金离职。
(注：A市城镇土地使用税年税额8元/平方米，B市城镇土地使用税年税额2.5元/平方米，B市耕地占用税45元，契税税率均为3%)
要求：根据上述资料，按下列序号计算回答问题。每问需计算出合计数：
2010年鸿宇药业应缴纳土地使用税；
正确答案
2010年鸿宇药业应缴纳土地使用税：
业务(5)12月购进的土地，次月缴纳土地使用税，所以，2010年该笔业务不涉及土地使用税。其他业务应纳土地使用税额=(9000+6000)×8÷12×8+24000×8÷12×6+(18000+5000)×2.5÷12×9=219125(元)
解析
暂无解析
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