热门试卷

需要国有资产监督管理机构决定的事项包括( )

A．国有独资公司的合并、分立
B．国有独资公司的解散
C．国有独资公司的增资、减资
D．国有独资公司发行公司债券

下列企业重大经营决策中，属于资本经营决策的有( )。

A．投资、融资、发行股票、债券，设立子公司、分公司，对外合资合作等
B．新产品的科研开发、技术引进和技术转让、产品生产组织、质量保证体系等
C．经济效益和利税发展目标的确定、内部核算及经营责任制、成本控制等
D．市场预测、产品价格、市场开发，市场营销体系和销售网络，产品的广告宣传等

某境外公司(以下简称“甲公司”)准备向中国境内投资，拟定了两份投资计划。
计划一：并购中国一家公司，设立中外合资经营企业。向中国商务部提交的方案中，部分要点如下：①甲公司为一家上市公司，且在境外公开合法的证券交易市场挂牌交易；②甲公司拟以增发的股份作为支付手段并购中国某国有企业的部分资产；③已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”。商务部另外了解到，半年前甲公司的副董事长因内幕交易，受到当地监管机构的处罚，并因此造成甲公司的股价大幅震荡。商务部经审核，认为不符合外国投资者并购境内企业的条件，不予批准。
计划二：与境内乙公司共同出资设立中外合资经营企业，向我国商务部报送的协议的部分要点如下：①合营各方投资总额900万美元，成立合资企业的注册资本为400万美元。公司注册资本中，外方投入60万美元；②中方的出资一次缴清，外方的出资分期缴纳。外方的第一期出资，自营业执照颁发之日起6个月内缴清；③合营企业设立董事会，不设股东会，董事每届任期四年。
共同出资设立中外合资经营企业的协议经对外经济贸易主管部门修改后，按法定程序设立了合营企业。
合营企业设立后，出现了以下问题：
(1)外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。中方得知后，表示反对。
(2)中方认为合营企业应设总会计师，但外方投资者不同意。
(3)该公司共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案要点是：变更后外方合作者在前4年先行收回投资，每年固定收回投资12万美元；该部分支出列入合作企业的每年生产成本。并规定合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，但中方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。
问题：根据上述事实及有关外商投资企业法律制度的规定，回答下列问题：
合营企业协议中有哪些内容不合法说明理由。

甲公司是家生产空调的有限责任公司，乙公司是家生产家电的大型股份有限公司，为实现资产优化组合，两公司决定合并。甲公司于2004年8月2日由股东会作出合并决议，同日向债权人发出通知，并于同年8月5日、8月15日、8月25日在报纸上刊载公告。乙公司于 2004年8月3日作出合并决议，同日向债权人发出通知，并于同年8月20日、8月
30日、9月 10日在报纸上公告。甲公司债权人A企业，因故未接到通知书，见甲公司报纸公告后，于10月5日向甲公司要求清偿债务，甲公司未予理睬。甲、乙两公司于2004年12月1日至公司登记机关申请办理工商登记。
要求：回答下列问题。
(1) 甲、乙两公司的通知、公告是否在法定期限中完成
(2) A企业是否有权要求甲公司清偿债务为什么
(3) 公司登记机关是否准许甲、乙两公司办理变更登记

关于母公司在报告期增减子公司在合并资产负债表的反映，下列说法中正确的有( )。

A．因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的所有相关项目期初数
B．母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数
C．因非同一控制下企业合并增加的子公司，不应调整合并资产负债表的期初数
D．因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数

甲公司和乙公司20×8年度和20×9年度发生的有关交易或事项如下：
(1) 20×8年甲公司销售收入为1000万元。甲公司的产品质量保证条款规定：产品售出后一年内，如发生正常质量问题，甲公司将免费负责修理。根据以往的经验，如果出现较小的质量问题，则须发生的修理费为销售收入的1%；而如果出现较大的质量问题，则须发生的修理费为销售收入的2%。据预测，本年度已售产品中，估计有80%不会发生质量问题，有15%将发生较小质量问题，有5%将发生较大质量问题。
(2) 20×8年1月，甲公司需购置一台环保生产设备，预计价款为1000万元，因资金不足，按相关规定向有关部门提出补助360万元的申请。20×8年2月15日，政府批准了甲公司的申请并拨付甲公司360万元财政拨款(同日到账)。20×8年3月31日，甲公司购入环保设备，实际成本为1200万元，使用寿命5年，采用直线法计提折旧，无残值，该设备无需安装，购入当天达到预定可使用状态。
(3) 甲公司于20×8年1月1日以无形资产、库存商品和可供出售金融资产作为合并对价，支付给乙公司的原股东，以换取乙公司80%的股权，当日办理完成了乙公司的股东变更登记手续。该项交易的相关资料如下：
①甲公司的无形资产原值为5600万元，累计摊销为600万元，公允价值为6000万元；库存商品成本为800万元，公允价值为1000万元，增值税税率为17%；可供出售金融资产账面成本为2000万元(其中成本为2100万元，公允价值变动贷方余额为100万元)，公允价值为1800万元。甲公司另为企业合并支付审计费、法律服务费等直接相关税费30万元。
②甲公司在20×8年1月1日备查簿中记录的乙公司可辨认资产、负债的公允价值与账面价值的资料：
20×8年1月1日，乙公司可辨认净资产的账面价值为10000万元，可辨认资产、负债的公允价值与账面价值仅存在一项差异：用于行政管理的无形资产公允价值700万元，账面价值600万元，按直线法摊销，剩余摊销期为10年。
(4) 20×8年12月31日，甲公司对乙公司的商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，甲公司将乙公司的所有资产认定为一个资产组，而且判断该资产组的所有可辨认资产不存在减值迹象。甲公司估计乙公司资产组的可收回金额为11000万元。
(5) 因甲公司无法支付丙公司货款3000万元，于20×9年6月28日与丙公司达成债务重组协议。协议约定，双方同意以甲公司持有乙公司的20%股权按照公允价值作价2800万元，用以抵偿其欠付丙公司货款3000万元。丙公司未对上述应收账款计提坏账准备。
(6) 其他资料如下：
①甲公司与乙公司、丙公司不存在任何关联方关系。甲公司取得乙公司股权前，未持有乙公司股权。
②乙公司20×8年1月1日到12月31日期间实现净利润500万元。20×9年1月至6月30日期间实现净利润260万元。除实现的净利润外，乙公司未发生其他影响所有者权益变动的事项。
③不考虑其他因素。
计算甲公司通过非货币性资产交换方式取得乙公司股权的初始投资成本及应确认的商誉。

A公司2011年有关投资业务资料如下。
(1)2011年1月1日，A公司与B公司原股东签订一份股权转让协议，协议约定A公司以银行存款500万元以及增发的股票1000万股作为对价取得B公司100%的股权，当日A公司支付相关款项并办妥了产权登记手续。A公司增发股票每股面值为1元，公允价值为4.5元，A公司为增发该股票发生手续费佣金200万元，为取得投资发生审计评估费100方元，同时A公司为庆祝股权收购成功，举办酒会，发生相关费用50万元。取得投资时，B公司可辨认净资产公允价值与账面净资产相等，均为4000万元。取得投资前A公司与B公司无关联方关系。
(2)2011年B公司实现净利润1000万元，发放现金股利300万元，利润表中本年其他综合收益项目的金额为200万元。
(3)2012年4月30日，A公司将其持有的对B公司40%的股权出售给C企业，出售取得价款3000万元。同日A公司与C公司就B公司的章程进行修改并对董事会进行重组，重组后，A公司派出董事11人，C公司派出董事8人，B公司章程规定B公司的生产经营决策需经全体董事2/3以上同意。A公司持有B公司剩余股权于当日的公允价值4500万元。
要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列各小题。
以下有关A公司2012年的会计处理表述正确的有( )。

A．A公司将40%股权对外出售后个别报表中应按照权益法进行后续计量并追溯调整
B．A公司将40%股权对外出售后个别报表中剩余长期股权投资的账面价值为3540万元
C．A公司将40%股权对外出售时个别报表中确认的投资收益为1000万元
D．A公司将40%股权对外出售后合并报表中对剩余股权的账面价值为4500万元
E．A公司将40%股权对外出售时合并报表中确认的投资收益为1600万元

根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外商投资企业合并与分立的表述中，不正确的是( )。

A．在投资者按照合同、章程的规定缴清出资并且实际开始生产、经营之前，外商投资企业不得合并、分立
B．外国投资者的股权比例不得低于合并后注册资本的25%
C．外商投资企业与境内有限责任公司合并后为外商投资企业，其投资总额为原外商投资企业的投资总额与境内公司财务审计报告所记载的净资产之和
D．外商投资企业与境内有限责任公司合并后为外商投资企业，其注册资本为原外商投资企业的注册资本与境内公司的注册资本之和

某市一投资电子元件生产加工企业A企业为增值税一般纳税人，2006年度有员工 1 500人。企业全年实现收入总额16 000万元，扣除的成本、费用、税金和损失总额15 000万元，实现利润总额1 000万元，已缴纳企业所得税330万元。经税务机关审查，发现有关税收问题如下：
(1)扣除的成本费用中包括全年的工资费用2 200万元，职工工会经费、职工福利费和职工教育经费385万元。该企业未成立工会组织，所提工会经费也未上交。
(2)企业年初结转的坏账准备金贷方余额2万元，当年未发生坏账损失。企业根据年末的应收账款余额350万元，又提取了坏账准备金2.1万元。
(3)收入总额16 000万元中含国债利息收入14万元、金融债券利息收入20万元。
(4)当年1月向银行借款200万元购建固定资产，借款期限1年。购建的固定资产于当年10月31日完工并交付使用(本题不考虑该项固定资产折旧)，企业支付给银行的年利息费用共计12万元全部计入了财务费用核算。
(5)企业购入用于研究开发的专用设备和用于采集增值税专用发票抵扣联信息的扫描器具各一台，取得的增值税专用发票上注明的不含税价款分别为25万元和3万元，企业已将上述支出一次计入管理费用。由于该设备均已经达到了企业的固定资产标准，本年分别计提折旧5万元和1万元。
(6)12月31日吸收合并B公司，支付给B公司股东本企业股票价值1 200万元。B公司合并日净资产的公允价值为1 200万元，合并后A企业全部净资产的公允价值为1亿元；B公司2006年度有尚在补亏期限内的累计未弥补亏损200万元，A公司全部用自己的税前利润弥补。
(7)当年取得A股股票转让净收益80万元，计入资本公积。
(8)“营业外支出”账户中，列支有上半年缴纳的税收滞纳金3万元、交通罚款2万元、意外事故损失10万元(其中2万元获得保险公司赔偿)、非广告性赞助支出20万元，全都如实作了扣除。
要求：
(1)计算上述各项内容对企业应纳税所得额的影响。
(2)计算审查后该企业2006年度应补缴的企业所得税。

依照《公司法》的规定，对公司的合并或分立等事项表决时，股份有限公司与有限责任公司采取的决议规则是：

A．二者均须出席股东(大)会的股东2/3以上表决同意
B．二者均须以全体股东的2/3以上表决同意
C．股份有限公司须全体股东所持表决权的2/3以上表决通过，有限责任公司则须出席股东会的股东所持表决权的2/3以上表决通过
D．有限责任公司须全体股东所持表决权的2/3以上表决通过，而股份有限公司则须出席股东会的股东所持表决权的2/3以上表决通过

甲外商投资股份有限公司与乙中外合资经营企业合并为股份有限公司，合并前甲公司的股份总额为3000万美元，乙公司的净资产额为1000万美元，拟合并的股份有限公司每股所含净资产额为0.5万美元，那么合并后的公司注册资本额为( )。

A．5000万美元
B．3000万美元
C．4000万美元
D．7000万美元

A公司为一家上市公司，B公司为其全资子公司。2009年12月26日，经股东大会批准，A公司通过一项股权激励计划。该股权激励计划的主要内容为：A公司向B公司100名管理人员每人授予10万股股票期权，这些职员从2010年1月1日起在B公司连续服务3年，即可以4元每股购买10万股A公司股票，从而获益。公司估计该期权在2009年12月26日的公允价值为15元，在2010年1月1日的公允价值为16元，在2010年12月31日的公允价值为18元，在2011年12月31日的公允价值为19元，在2012年12月31日的公允价值为21元。
第一年有10名职员离开B公司，B公司估计三年中离开的职员的比例将达到20%。第二年又有2名职员离开公司，公司将估计的职员离开比例修正为15%；第三年又有5名职员离开。
计算股权激励计划的实施对A公司2012年度合并财务报表的影响，并简述相应的会计处理。

甲国有企业拟利用英国乙公司的投资将其全资拥有的丙国有独资公司(下称丙公司)改组为中外合资经营企业。甲企业在与乙公司协商后，拟订的有关改组方案中有关要点如下：
(1)改组前的丙公司注册资本5000万元人民币。甲企业拟将丙公司60%的股权转让给乙公司，转让价款为450万美元；乙公司经审批机关批准，在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付280万美元，余款在1年内付清。
(2)丙公司改组后注册资本增加至1270万美元，投资总额拟为3800万美元。
(3)改组后，丙公司的经营期限为20年。经营期满，企业全部固定资产无偿归中方所有，外方在经营期限内先行回收投资。
(4)在乙公司支付购买金达到控股比例时，由乙公司取得丙公司的决策权，并将其在丙公司中的权益、资产以合并报表的方式纳入乙公司的财务报表。
要求：根据上述内容及有关规定，分别回答以下问题。
1.乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限是否符合规定简要说明理由。

新杰公司是一上市公司，罗某是该公司的董事。2011年1月，新杰公司投入大量资金研发出某新产品，并且获得了专利。同年6月，松德公司在未经新杰公司许可的情况下，擅自使用该专利技术进行生产，严重侵犯了新杰公司的专利权，给新杰公司造成了重大损失，但新杰公司一直怠于对松德公司提起诉讼。
若该上市公司欲回购本公司股东股份，下列说法正确的有(　)。

A．公司章程规定的解散事由出现，股东大会会议通过决议修改章程使公司存续的，表示异议的股东有权要求公司收购其股份
B．股东对股东大会作出的减少公司注册资本的决议持有异议的，可以要求公司回购其股票
C．为将股份奖励给本公司职工而收购本公司的股票，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工
D．为减少公司注册资本而收购本公司的股票，应当自收购之日起10日内注销
E．股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司应当在6个月内转让或者注销