热门试卷

《公司法》第47条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：……(十一)公司章程规定的其他职权。”第50条规定：“经理对董事会负责，行使下列职权：……公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。”A项说法混淆了《公司法》关于董事会职权与经理职权的不同规定，不正确，当选； 《公司法》第13条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。”《公司法》并未规定公司设立了董事长，经理就不可以担任公司的法定代表人。所以，B项不正确，当选； 《公司法》第49条第1款规定：“(有限责任公司)董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”《公司法》并未作出有限责任公司董事会应该每年度至少召开 2饮会议，每次会议召开10日前应当通知全体董事和监事的规定。所以该事项是由公司章程自由规定的。这个条款实际上是第111条第1款对股份公司董事会的要求，故C项不正确，当选； 《公司法》第46条第2款规定：“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”所以，董事会人数不足时，仍由原董事继续履行职务，根本不关监事什么事。D项错误，当选。

本题考核不得担任独立董事的情形。下列人员不得担任独立董事：(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);因此选项AB当选;(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;选项C中，“岳父”是主要社会关系，而不是“直系亲属”，因此不构成障碍，可以担任独立董事，不选;(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;因此选项D当选;(4)最近-年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(5)，为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(6)公司章程规定的其他人员;(7)中国证监会认定的其他人员。

【测试点】 国有独资公司监事会的人员组成。【解析】 《公司法》第67条第1款规定：“国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于3人。监事会行使本法第54条第1款第(一)、(二)项规定的职权和国务院规定的其他职权。”故国有独资公司也应设立监事会，选项A不合法。第68条第4款规定：“董事长为公司法定代表人。”选项B不合法。第68条第2款规定：“公司董事会成员为3人至9人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职上代表由公司职工民主选举产生。”第69条第1款规定：“国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第50条规定行使职权。”选项C合法。第67条第3款规定：“董事、经理及财务负责人不得兼任监事。”选项D违法。依题意选项ABD当选。

有限责任公司的监事会行使检查公司的财务，对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督，当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正等职权。

[解析] (1)选项AB：在上市公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系不得担任独立董事(直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹)；(2)选项C：直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，岳父属于主要社会关系，不在限制的范围内；(3)选项D：在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

[难点分析] 译好本句需把握好两个关键的动词短语，一为“have confidence in doing sth.”，意为“在做……时有信心”；一为“talk sb. out of doing sth.”，意为“劝某人不做某事”。另外还需注意“little”的含义不问于“a little”，前者侧重否定，意为“几乎没有”，后者则是轻度肯定，意为“有一点，但不多”。基于上述分析可知，选项D为最佳答案。选项C的错误在于将“little”误当成“a little”，译成“有一点”，与原意有偏差。选项B未把握“have confidence in doing sth.”这一结构的搭配，误将“in”理解为“when”，属结构性错误。另外还错将“marketing manager”(营销经理)译为“销售经理”，意义上有出入。选项A完全脱离了原句的句法结构，增译漏译错译较多，为四个选项中之最劣。

[解析] A．不正确，参照题解D。
B．不正确，参照题解D。
C．不正确，参照题解D。
D．正确。公司治理是对某机构进行指导管理和控制，并使有关目标得到治理的方法。公司治理同所有者、董事会成员、经理人员、员工以及其他人员等利益相关者的角色、权利和责任有关。

[解析] 本题考查经理的选任与解聘。保住经理职务的唯一途径是提高公司的利润水平、不断增强公司的实力，使公司得以长期稳定地发展。
[错因分析] 对于经理的选任与解聘的相关知识点掌握不牢固。

股份有限公司和有限责任公司的股东对公司债务均承担有限责任，两者公司内部治理结构均是董事会。尽管股份有限公司的股份构成是货币资本，有限责任公司的股份构成既可以是货币资本，也可以是实物资本，但是二者的主要区别在于是否公开募股。