- 董事、董事会及经理
- 共1065题
长江公司是一家国有大型企业，该公司领导非常重视内部控制的建设，以下是长江公司内部控制建立、实施过程的规定和相关细节：
(1)长江公司董事会规定，建立健全和有效实施本公司的内部控制是总经理的责任而不是其他普通员工的责任，如果内部控制方而出现问题，应由总经理承担全部责任。
(2)长江公司董事会规定，应重点加强对外投资风险控制，要收回各分公司的对外投资权，所有的投资业务必须由董事长审批。
(3)长江公司财务处除了负责本单位财务管理和会计核算工作外，还承担出纳工作。财务处共有3名工作人员，分别是A、B和C，其中，A是财务处负责人，负责财务处工作，并负责审核凭证、登记银行账、保管财务处处长个人名章；B是记账会计，负责登记明细账和总账；C负责会计电算化制单和出纳。由于出纳业务十分繁忙，而财务处人手又比较少，在有人出差、休假时，为保证工作正常运转，三人之间经常相互替对方做一些工作，有关票据和银行印鉴经常是共用共管。
(4)在货币资金的管理上，长江公司规定，支取现金必须凭有关领导签字批准的借款单、领款单或报销凭证，经认真审核后由出纳办理支付，出纳要加强对现金收支的稽核并认真做好现金日记账的登记工作；各单位应指派专人负责与开户银行的对账工作，按季度或者至少每半年编制一次银行存款余额调节表，对未达账项应分析原因，并及时报告有关领导，及早处理；开票与盖章应分开管理，单位领导个人名章和财务专用章应指定责任心强的专门人员统一保管。
(5)在采购与付款业务的管理上，长江公司规定，采购金额在10万元以下的，由生产部经理批准；采购金额超过10万元的，由总经理批准。由于总经理出差而生产车间又急用，生产部经理已多次批准了超过10万元的采购申请。采购部有4名员工，包括部门经理1名、采购员3名(以下分别简称为X、Y和Z)，其中，X和Y负责原材料的采购，Z负责五金配件的采购，他们自企业成立十多年来一直负责现在的工作。
(6)在销售与收款业务的管理上，长江公司收到W商场采购订单，要求赊购500台空调，销售总价为150万元(含税)。W商场是长江公司的老客户，商业信誉和财务状况都很好，经销售部经理同意，全权委托业务员负责此项业务。业务员与W商场签订了销售合同；销售部经理在该销售合同上签字，业务员电话通知仓储部门组织发货，仓储部门接到业务员电话通知后发货；业务员同时编制了销售通知单，由公司总经理签字后下达给财务部，财务部据此向W商场开出销售发票。公司销售制度规定，销售部经理审批销售的金额上限为100万元。
(7)在工程项目的管理上，长江公司用3个月对其办公大楼进行装修，合同价款为800万元。长江公司仅责成基建部同装修公司商谈装修事宜，未组织包括财会人员在内的相关专业人员对装修公司会同长江公司基建部编制的概算和决算进行审核，竣工决算阶段也未组织竣工决算审计就匆匆办理验收手续。
要求：
请根据《企业内部控制基本规范》和企业内部控制配套指引，分别指出长江公司内部控制设计与执行过程中是否存在缺陷；如果存在缺陷，请提出完善内部控制的建议。
正确答案
(1)长江公司董事会规定由总经理对本单位内部控制的建立健全及有效实施承担全部责任的内部控制制度设计不恰当。《企业内部控制基本规范》第十二条规定，董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。因此，总经理应根据董事会的授权负责组织领导本企业内部控制的日常运行，董事长对本企业内部控制的建立健全和有效实施负责。同时，从单位负责人，到各个业务分部、职能部门的负责人，直至单位每一个普通员工，都对实施内部控制负有相应的责任。
(2)长江公司所有的投资业务必须由董事长审批的内部控制制度设计不恰当。根据授权审批控制和对外投资各环节具体业务控制的要求，长江公司金额较大的对外投资应该由董事会集体决策，而不应由董事长一人审批。
(3)长江公司财务处存在违反不相容职务分离控制原则的问题。A、B和C三人尽管在形式上有所分工，但由于三人之间经常相互替对方做一些工作，有关票据和银行印鉴也经常是共用共管，导致不相容职务实际上处于混岗状态。单位应当建立货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
(4)在货币资金的管理上，长江公司存在的内部控制制度设计问题依次为：
①出纳同时办理现金收支的稽核的内部控制制度设计不恰当，出纳不得负责稽核工作。
②长江公司按季度或者至少每半年编制一次银行存款余额调节表的内部控制制度设计不恰当。公司应当指定专人定期核对银行账户，每月至少核对一次，编制银行存款余额调节表，使银行存款账面余额与银行对账单调节相符，调节不符的，应查明原因，并作出相应处理。
③单位领导个人名章和财务专用章应指定责任心强的专门人员统一保管的内部控制制度设计不恰当。公司应当加强对银行预留印鉴的管理，财务专用章由专人保管，个人名章必须由本人或其授权人员保管，严禁一人保管支付款项所需的全部印章。
(5)在采购与付款业务的管理上，长江公司存在的内部控制制度设计和执行问题依次为：
①由于总经理出差而生产车间又急用，生产部经理已多次批准超过10万元的采购申请不恰当，生产部经理应在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。
②采购部的员工自企业成立十多年来一直负责现在的工作的内部控制设计不恰当，单位应当根据具体情况对办理采购业务的人员进行岗位轮换。
(6)在销售与收款业务的管理上，长江公司内部控制设计和执行中存在的问题依次为：
①长江公司收到W商场赊购500台空调的订单，销售总价为150万元(含税)，没有经过销售审批就同意销售，没有严格遵循授权批准控制，销售、发货等环节的控制存在缺陷。
②长江公司向W商场销售产品的价款150万元不在销售部经理的授权范围内，业务员有权拒绝办理该笔业务并及时向上级授权部门报告。
③业务员采用电话通知的方式通知仓储部门发货的内部控制不恰当，应按照经批准的销售合同编制销售计划，向仓储部门下达销售通知单。
④仓储部门应当对销售发货单据进行审核，严格按照销售通知单所列的发货品种和规格、发货数量、发货时间、发货方式组织发货，并建立货物出库、发运等环节的岗位责任制，确保货物的安全发运，不应仅以电话通知为依据发货。
(7)长江公司应当组织有关部门及人员对竣工决算进行审核，并及时组织竣工决算审计；未实施竣工决算审计的工程项目，不得办理竣工验收手续。
解析
暂无解析
万豪国际商务股份有限公司是一家上市公司，其董事会成员人数为17人，下列对于该公司董事会会议的说法正确的是：
A．该公司召开董事会应当至少有9人出席方可举行
B．如果某次召开董事会有12人出席，则作出决议时应当至少经过7人的同意方町通过
C．张三是该公司董事，某次召开董事会时委托某股东代其出席
D．该公司召开董事会免去了现任经理
正确答案
A,D
解析
[考点] 股份有限公司董事会[解析] 《公司法》第112条：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。”由此A项正确，B项错误。 第113条第1款：“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。”C项错误。 第114条第1款：“股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。”由此D项正确。
下列哪几项属于《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》中关于建设期货经纪公司提出的纲领( )
A．根据审慎监管原则，健全期货经纪公司的市场准入制度
B．督促期货经纪公司完善治理结构，规范其股东行为，强化董事会和经理人员的诚信义务
C．改革期货客户交易结算资金管理制度，研究健全客户交易结算资金存管机制
D．期货经纪公司要完善内控机制，加强对分支机构的集中统一管理
正确答案
A,B,C,D
解析
暂无解析
公司法和公司章程规定，下列事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就该事项进行表决( )。
A．公司转让
B．受让重大资产
C．对外提供担保
D．解聘公司经理
正确答案
A,B,C
解析
暂无解析
2009年8月，中国证监会在对甲上市公司(以下简称甲公司)进行例行检查中，发现甲公司存在以下事实：
(1) 2009年1月，甲公司拟与乙公司进行400万元的交易。经查，乙公司持有甲公司6%的股份，该交易未经独立董事认可，即提交了甲公司董事会进行讨论表决。
(2) 2009年3月1日，甲公司董事会解聘了原公司经理王某，并聘任张某为公司经理。甲公司于3月10日向中国证监会和证券交易所提交了临时报告，并予以公告，甲公司股票交易价格随即大跌。经查：甲公司副经理陈某于3月3日将其持有的甲公司股票抛售2万股。此外，甲公司的独立董事对公司经理变动事项未发表任何意见。
(3) 2009年4月1日，持有甲公司6%股份的乙公司向丙银行贷款2000万元，并以其所持有的甲公司6%的股份设定了质押。乙公司于4月 2日告知甲公司董事会，但甲公司对该信息一直未进行任何披露。
(4) 2009年5月10日，甲公司的国有股东丁公司拟以协议方式将其持有的甲公司股份全部转让给戊公司。根据双方达成的协议，转让价格拟订为上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 80%。戊公司拟以现金支付，戊公司在股份协议签订后5个工作日内向丁公司支付20%的保证金，其余价款在股份过户后1年内付清。
(5) 2009年6月5日，甲公司为庚公司1000万元的银行贷款提供保证担保。经查：庚公司借款后的资产负债率将达75%，债权人己银行明知该项担保未经甲公司股东大会审批的情况下仍与甲公司签订了保证合同。银行贷款到期后，债务人庚公司不能清偿的债务为600万元。
(6) 2009年7月，甲公司因重大重组拟向甲公司的实际控制人张某非公开发行股票8000万股。本次非公开发行股票的发行价格拟订为定价基准日 (股东大会决议公告日)前20个交易日甲公司股票均价的92%；张某认购的股份自发行结束之日起1年内不得转让。经查：甲公司现任董事会秘书李某曾于2008年3月被深圳证券交易所公开谴责，甲公司2008年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告。
要求：
根据有关规定，分别回答以下问题：
根据本题要点(1) 提示的内容，指出甲公司的做法是否符合有关规定并说明理由。
正确答案
甲公司的做法不符合规定。根据规定，上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，才能提交董事会讨论。在本题中，甲公司拟与关联人乙公司进行的交易属于重大关联交易，应当由独立董事认可后，才能提交董事会讨论。
解析
暂无解析
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