- 董事、董事会及经理
- 共1065题
张总聘请某咨询公司开展公司治理结构咨询。该咨询公司的项目经理王先生希望张总根据自身的理解谈谈公司治理结构主要是处理哪些人和部门之间的关系。张总根据自己的理解列了如下清单，但王先生告诉他，清单中有些内容不是公司治理结构解决的问题，这些内容是( )。
A．股东和董事的关系
B．经理和各部门经理的关系
C．股东和经理的关系
D．董事长和董事的关系
E．经理和一线作业工人的关系
正确答案
B,E
解析
[解析] 本题主要考查公司治理结构。公司治理结构主要是明确股东会、董事会、监事会及经理层之间的责任、权力及利益关系的一系列制度安排，重点是处理所有者和经营者之间关系。
资料一：某手机生产企业是国内老牌的手机生产商，技术在国内领先，生产规模大，管理水平高，在市场占有较高的份额，在行业中居领先地位。近年来，国内传统手机市场日益饱和，他们利用在同行业中成本低的优势，大幅度降低了产品价格，虽然保住了较大的市场份额，但越来越感到企业发展后劲不足。经董事会研究，在聘请世界著名的某管理咨询公司对该企业进行诊断和收集，研究国内外同类型企业的数据资料并进行分析、演算、模拟后，做出了以下重要决策：一是开发生产高技术彩屏手机以获得较高收益。由于生产彩屏手机技术要求高，投入大，风险也大，准备在购买国外技术的情况下根据国情进行开发；二是新建空调、冰箱生产线。虽然这些产品生产企业多，市场竞争激烈，收益相对较低，但技术相对成熟，风险小，如充分发挥企业的管理和营销优势，成功的把握较大；三是随着彩屏手机、空调、冰箱等生产企业的逐步投产，企业组织机构也做出相应调整：在公司总部保留人事、财务、法律等职能部门；成立通信产品、空调、冰箱三个部门，分别负责这三类产品的生产和销售；同时成立一个研究开发部门，统一负责公司的新产品开发和技术创新工作。
资料二：A股份有限公司(以下简称A公司)系B大型国有企业集团公司(以下简称B公司)的境外控股公司，成立于1999年，注册地和经营地均在C国，并在C国证券交易所主板上市。2008年11月30日，A公司突然向C国证券交易所申请停牌，并于次日发布公告称，A公司在某能源品种的期权交易中遭受重创，累计损失5亿多美元。这一消息，震惊了国内外市场。B公司迅速派出调查组，对A公司内部控制与风险管理等进行全面调查。经过调查，发现了以下情况：
(1)2006年8月，A公司在其总经理甲的策划和推动下，开始从事能源品种期权交易。由于A公司自成立以来一直从事能源采购业务，包括总经理甲及期权交易员在内的多数员工对期权交易业务缺乏基本常识。A公司董事会事后通过其他渠道得知本公司在从事期权交易，但从未采取任何有效措施予以制止。(2)2006年10月，为加强对A公司的财务监督，B公司尝试向A公司委派财务部经理，A公司董事长(由B公司总经理兼任，由于一直在国内工作，于是将A公司的经营管理业务授权A公司总经理甲全权负责)对此表示同意。但A公司总经理甲坚持从当地聘用财务部经理，并先后将B公司委派的两任财务部经理调任他职。此后，B公司放弃了委派财务部经理的努力。(3)2007年7月，面对能源价格持续攀升的走势，在未对能源市场作出全面、冷静分析的情况下，总经理甲仍主观认定能源价格将发生逆转，并授意交易员进行了看跌期权交易，导致A公司发生较大损失。在随后的近一年中，能源价格继续大幅上涨。为扭转颓势，总经理甲仍抱着侥幸心理坚持进行看跌期权交易，并进一步加大了交易量。为了满足不断增加的交易量对交易保证金的需求，总经理甲授意公司财务部将董事会明确规定有其他用途的3亿多美元贷款用以支付交易保证金。总经理甲对上述期权交易行为和改变贷款用途的行为，未向董事会报告；同时，对期权交易发生的损失，也未在公司财务报表中予以反映和披露。(4)2008年8月，尽管已在期权交易中遭受巨大损失，但总经理甲仍在公开场合表示，A公司收入稳定，经营状况和财务状况良好。(5)根据A公司《风险管理手册》的规定，A公司的期权交易业务，实行“交易员―风险管理委员会―审计部―总经理―董事会”层层上报、交叉控制制度。同时规定，损失20万美元以上的每一笔交易要提交风险管理委员会评估，任何将导致50万美元以上损失的交易将强制平仓(了结期权交易行为)。《风险管理手册》中还明确规定公司的止损限额是每年500万美元。但是，交易员没有遵守交易限额规定和平仓规定，风险管理委员会也没有进行任何必要的风险评估，审计部因直接受命于总经理而选择了附和，总经理甲为挽回损失一错再错，董事会对期权交易盈亏情况始终不知情。调查工作结束后，调查组向B公司董事会提交了一份调查报告。报告对A公司内部控制中存在的缺陷进行了深入分析，并就B公司如何加强对包括A公司在内的境外控股公司的控制提出了改进建议。
要求：
结合资料二，从内部控制的角度，简要分析A公司在控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控等方面存在的缺陷。
正确答案
A公司内部控制中存在的缺陷主要有：
从控制环境看：
①董事会软弱无力，没有履行好对经理层的监管职责，没能及时掌握经营管理中的重大信息；②总经理甲经营风格过于冒进，风险意识十分淡薄，在并不熟悉期权业务的情况下，贸然从事这一高风险业务；③总经理甲在诚信和道德价值观方面存在严重问题，为回避B公司进行的财务监督而随意调换B公司委派的财务部经理，并向社会发布失实信息，欺骗投资者；④执行期权业务的交易员不具备应有的专业胜任能力，不掌握期权交易的基本常识；⑤公司风险管理、财务、审计等部门的员工在职业道德、业务能力等方面均存在不足，在本职工作中未能勤勉尽责；⑥公司组织结构设计存在薄弱环节，董事长长期在国内工作隔断了重大经营管理信息的顺畅流动，导致对公司重大决策的失察。
从风险评估看：
①公司管理层未对从事期权业务的风险进行正确的评估，在能源市场价格持续攀升的情况下，未对能源市场发展态势进行科学、全面的分析，且没有认识到主观坚持看跌行情并进行看跌交易的巨大风险和严重后果；②公司风险管理部门和人员对期权交易既未履行风险评估职责，也未履行风险提示、预警和报告职责；③风险应对措施乏力，在期权业务开始出现较大损失的情况下，没有采取平仓等果断有力的措施将损失控制在可承受范围内，而是通过错误的交易进一步加大了风险和损失；④公司财务部门未能及时评估、预警和报告填补期权交易保证金窟窿可能引发的巨大财务风险，导致公司财务状况不断恶化。
从控制活动看：
①授权批准严重不当，远在国内的董事长授权总经理全权负责经营管理事务导致对总经理监管的失控；②对期权交易员交易行为的复核、评估和审计缺位，导致交易员超越授权范围连续进行错误交易；③对重大货币资金支付的控制薄弱，导致董事会明确规定有其他用途的贷款被挪作期权交易保证金；④会计系统控制失效，期权交易损失未被真实、完整地确认、计量、报告和披露；⑤内部审计控制失效，没有及时揭露期权交易中的错误行为和重大损失；⑥人员素质控制失败，交易员、风险管理人员、内部审计人员道德素养和专业素质存在缺陷。
从信息与沟通看：
①公司内部没有建立、形成一个畅通的信息收集、报告和反馈机制。
②董事会与风险管理委员会、经理层和审计部之间没有良好的沟通。
③董事会、董事长获取信息能力较弱，长期受经理层蒙蔽，没能及时掌握经营管理中的重大信息。
从监控看：
公司缺乏对内部控制制度执行情况的个别评价和持续监控，导致内部控制制度在实践中没有得到有效执行。
解析
暂无解析
下列关于企业国有产权转让的程序，说法正确的是( )。
A．国有独资公司的产权转让，设立董事会的应当由董事会审议
B．国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议
C．产权转让涉及职工合法权益的，对职工安置等事项应当向职工代表大会备案
D．企业产权转让的公告期为30个工作日
正确答案
A,B
解析
[解析] 本题考核企业国有产权转让的程序规定。根据规定，产权转让涉及职工合法权益的，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过；企业产权转让的公告期为20个工作日。
下列关于企业国有产权转让的程序，说法正确的是( )。
A．国有独资公司的产权转让，设立董事会的应当由董事会审议
B．国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议
C．产权转让涉及职工合法权益的，对职工安置等事项应当向职工代表大会备案
D．企业产权转让的公告期为30个工作日
正确答案
A,B
解析
[解析] 本题考核企业国有产权转让的程序规定。根据规定，产权转让涉及职工合法权益的，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过；企业产权转让的公告期为20个工作日。
担任将内部审计结果报告给股东的角色的是( )。
A．审计委员会
B．企业董事会
C．内部审计师
D．审计经理
正确答案
B
解析
[解析] 企业董事会应维持完善的内部控制系统，以保护股东投资及公司资产安全，并将企业业绩及内部控制情况告知股东。
采用发起设立方式的股份有限公司，发起人缴付全部出资后，应当召开全体发起人大会。选举( )，并通过公司章程草案。
A．董事会
B．监事会
C．董事长
D．总经理
正确答案
A,B
解析
[解析] 董事长及总经理由董事会选举或指派。故选AB。
股份有限公司的经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告______。
A．公司重大合同的签订及执行情况
B．公司合同的签订及执行情况
C．公司资金运用情况和盈亏情况
D．公司各个时期的财政状况
正确答案
A,C
解析
股份有限公司经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订及执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
股份有限公司的特点有哪些
正确答案
(1)公司的资本分成等额股份，股东根据所持股份的比例对公司享有权利。
(2)公司向社会公开发行股票，任何人均可通过购买股票成为公司股东。
(3)公司股票一般可以随意转让。
(4)公司的经营管理主要由董事会成员、总经理等专门管理人员负责，股东一般不直接参与管理。
(5)公司必须将财产账目及年度报告向政府主管机关、股东及公众公开。
解析
暂无解析
东海股份有限公司(下称“东海公司”)是A股上市公司，主要从事白色家电产品的生产，其产品在境内外销售，所需原材料包括铜、铝、钢材、塑料等。这些原材料均面临价格上涨的风险，降低企业盈利，给企业生产经营造成不利局面。为了锁定原材料采购价格，促进企业可持续发展，东海公司经董事会批准决定开展套期保值业务。为此，总经理张某召集有关人员召开了有关落实套期保值的会议，相关人员发言要点如下：
总经理张某：董事会作出进行套期保值的决策很正确。套期保值在生产经营中可以起到有效规避风险、参与资源配置、实现成本战略、大幅增加企业盈利的作用。我们一定要做好套期保值前的准备工作，准确识别和评估被套期保值风险，制定详细的套期保值策略与计划，不断优化套期保值方案，对套期保值进行跟踪与控制。
财务总监李某：根据我们公司的实际情况，我对开展套期保值建议如下：
第一，在套期保值业务中，企业所要关注的被套期保值风险主要包括：价格波动风险、汇率风险、利率风险和经营亏损风险，针对这些风险应选择恰当的套期工具开展套期保值业务。
第二，我公司生产中需要采购大量的铜、铝等原材料，目前价格均呈现上涨趋势，为了达到规避价格波动风险，应该采用买入套期保值，而且买入套期保值的数量一般应高于原材料采购量的50%，才能确保实现套期保值的目的。
第三，我公司生产的白色家电有近一半出口到美国，出口合同均采用美元结算，目前美元兑换人民币在1美元等于6.2元人民币左右，但人民币一直处于升值通道。为了防范汇率风险，有必要采用买入美元套期保值。
第四，建议由总经理牵头成立套期保值领导小组，对套期保值业务进行具体指导。
根据董事会及经理层决议，东海公司进行了第一次套期保值业务并进行了如下的会计处理：
(1)东海公司签订了销售一批白色家电给甲公司的合同，约定半年后交货。该批合同所需原材料将在合同签订日后四个月购进，预计原材料价格会上涨。为此，东海公司从上海期货交易所购入铜期货100手，将其分类为现金流量套期。
(2)东海公司通过分析，认为该套期同时满足运用套期保值会计方法的五个条件，采用套期保值会计方法进行进行会计处理。
(3)买入套期保值的季末，东海公司对套期保值有效性米用比率分析法进行了评价。经计算，被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值累计损失为80万元；套期工具自套期开始的累计利得为90万元。东海公司认为该套期持续高度有效，仍应采用套期保值会计方法进行处理。
(4)东海公司将上述被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值累计损失80万元冲减了资本公积(其他资本公积)，将套期工具自套期开始的累计利得90万元计入了当前损益。
假定不考虑其他因素。
要求：
根据上述资料，逐项判断东海公司总经理张某、财务总监李某发言的观点是否存在不当之处；对存在不当之处的，分别指出不当之处，并逐项说明理由。
正确答案
(1)总经理张某的发言存在不当之处。
不当之处：套期保值在生产经营中可以起到大幅增加企业盈利的作用。
理由：套期保值是风险管理的工具，通过套期保值，达到锁定成本、锁定盈利的目的，而不是大幅度增加盈利。
(2)财务总监李某的发言存在不当之处。
①不当之处：企业所要关注的被套期保值风险主要包括经营亏损风险，针对这些风险选择恰当的套期工具开展套期保值业务。
理由：被套期风险不包括经营亏损风险，无法选择恰当的套期工具开展套期保值业务。
②不当之处：套期保值的数量一般应高于原材料采购量的50%，才能确保实现套期保值的目的。
理由：套期保值中应坚持数量相等或相等的原则，才能使一个市场上的盈利额与另一个市场上的亏损额相等或接近，期货数量不应大幅高于现货数量。
③不当之处：为了防范持有美元资产的汇率风险，有必要采用买入美元套期保值。
理由：企业持有美元资产，只有卖出套期保值才能规避价格下降风险(人民币升值，美元贬值)。
解析
暂无解析
天津市某企业(甲方)是专门生产精密机床的重点大型(国务院确定)国有独资企业，与北京某国有独资公司(乙方)于2009年3月5日签订了一份精密机床的购销合同。合同约定，由甲方供应乙方精密机床一台，总价款890万元。合同订明2010年4月1日至20日为交货日期，结算方式采用异地托收承付，采用验货付款，验货期为30天。经甲方要求，乙方以价值420万元的房屋作抵押，但签订合同后未办理抵押登记。因国有资产监督管理部门决定重新任免甲方的总经理和财务负责人，原任总经理为了结其在任职期内的合同事项，在未与乙方事先协商的情况下，于2010年3月20日向乙方发货，并办理托收手续，且在托收凭证上注明验货期为30天。乙方于2010年3月29日收到精密机床后，以甲方提前交货为由通知其开户银行拒绝向其付款，从而引起争议。后经双方协商，乙方同意接受机床，付款期到后，因乙方自主决定与A外资企业合并，拒绝支付货款。
甲企业2010年全年实现盈利1800万元，企业管理当局2011年上半年集体讨论决定将其一部分提取各项基金，剩余利润用于购建福利设施和支付职工福利费用。2011年8月，经国有资产监督管理部门决定，将甲企业改制为同有独资公司，为了保证顺利实施改制，企业负责人集体讨论并决定了职工安置方案和细节步骤，次日即开始实施改制的各项程序。
甲企业改制为甲国有独资公司后，依然从事精密机床的生产业务，公司设立董事会，董事会成员全部由国有资产监督管理机构派出的人员担任，并由国有资产监督管理机构指定董事会成员张某为董事长，某日，张某自行决定在另外一家从事零售业的公司担任副经理，由于未涉及同业竞争，而且张某年轻且精力充沛，不会影响本公司正常的业务开展，公司董事会并没有提出任何异议。
要求：根据以上情况，分别回答以下问题：
甲公司董事会的组成和董事长的选派是否符合规定说明理由。
正确答案
①甲公司董事会的组成不符合规定。根据规定，国有独资公司董事会成员中应当有职工代表，并经公司职工代表大会选举产生。本题中，甲公司董事会成员全部由国有资产监督管理机构派出的人员担任，没有经过职工代表大会选举职工代表，是不符合规定的。
②甲公司董事长选派符合规定。根据规定，国有独资公司董事会设董事长1人，由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
解析
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