- 董事、董事会及经理
- 共1065题
盛元公司是一家在证券交易所上市的公司，在年度报告中，要求对关联人进行披露，下列各项属于该上市公司的关联人的有( )。
A．持有公司53%股份的强盛公司
B．持有公司10%股份的肥牛公司
C．公司的董事会秘书李某
D．持有公司3%股份的孙某
E．公司总经理的小舅子王某
F．公司的监事钱某
正确答案
A,B,C,E,F
解析
[解析] 参见《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)第10.1.3条和第10.1.5条规定。
某股份有限公司董事会有董事9名。该董事会某次会议的下列情况中，哪些违反了《公司法》的规定
A．会议记录记载的出席董事为5人，实际到会4人(其中一人提交了另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书)
B．会议通过了公司适当减少注册资本的决议
C．会议通过了解聘公司现任经理，并由副董事长兼任经理的决议
D．会议在所有议决事项均记入会议记录，由董事长和记录员在记录上签名
正确答案
B,D
解析
《公司法》第118条规定："董事会会议，就由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第117条规定："董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决定，必须经董事的过半数通过。"
根据新的《公司法》，公司经理对董事会负责，但不行使的职权有( )。
A．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议
B．组织实施公司年度经营计划和投资方案
C．拟订公司内部管理机构设置方案
D．进行投资建设项目信息管理，合同管理，质量、工期和投资管理及控制，实现投资建设项目预期的质量、工期、投资、安全、环保目标
E．制定投资建设项目管理制度和工作程序
正确答案
D,E
解析
暂无解析
有限责任公司监事会行使的职权有( )。
A．检查公司的财务
B．对董事和经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督
C．提议召开临时股东会会议
D．负责召集召开股东会会议
正确答案
A,B,C
解析
[解析] 根据《公司法》的规定，D选项为董事会的职权。
某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的有( )。
A．该上市公司的分公司的经理
B．该上市公司董事会秘书配偶的弟弟
C．持有该上市公司已发行股份2%的股东郑某的岳父
D．持有该上市公司已发行股份10%的甲公司的某董事的配偶
正确答案
A,B,D
解析
[解析] (1)选项AB：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系不得担任独立董事(直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(2)选项C：直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，岳父属于主要社会关系，不在限制的范周内；(3)选项D：在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
公司法对国有独资公司的组织机构，有哪些特殊规定？
A．不设股东会
B．不设监事会
C．董事会和经理只能由国家授权投资的机构或者国家授权的部门任命
D．公司重大事项只能由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定
正确答案
A
解析
暂无解析
股东代表诉讼是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却息于起诉时，公司的股东即以自己的名义起诉，所获赔偿归于公司的一种诉讼制度。 根据上诉定义，以下情形可以提起股东代表诉讼的是：
A．甲公司连续5年盈利，却不向股东分配利润。
B．乙公司由于经营不善，连年亏损，公司股东要求查询会计账簿，被公司拒绝。
C．丙公司经理私自以公司资产为他人提供担保，公司董事会就此提出诉讼。
D．某公司公司拖欠丁公司大笔贷款已近两年，而丁公司董事会和经理未采取任何措施索要。
正确答案
D
解析
暂无解析
公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。关于担保的表述中，下列哪一选项是正确的
A．公司经理可以决定为本公司的客户提供担保
B．公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保
C．公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保
D．公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保
正确答案
D
解析
[考点] 公司及利益相关者保护
[详解] 根据《公司法》第16条第1款和第2款的规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。由此，公司为他人提供担保的，应当由董事会或者股东会、股东大会做出决议，公司经理和董事长都无权做出以公司名义担保的决定，故选项A和选项B错误。但公司为股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，董事会在此没有决定权，故选项C错误，选项D正确。
X公司和W公司都是ABC公司的全资控股子公司，假如你是ABC公司的财务经理，董事会请你对子公司的盈利能力进行评价，两家公司近两年的有关财务数据如下：
要求：
(1)计算2001年下列财务指标。
(2)分析比较两家公司获利能力的变化及原因。
(3)提出改善两家公司盈利能力的措施。
正确答案
计算2001年财务指标。
指 标 2001
X公司 W公司
流动比率 1.25 1.35
速动比率 0.46 0.74
资产负债率 58.33% 52.04%
存货周转率 8.18 4.78
平均收现期 19.26 58.18
总资产周转率 2.88 1.72
产权比率 1.4 1.09
长期债务/总资产 19.23% 9.71%
销售毛利率 16.28% 25.60％
销售净利率 4.65% 4.80%
资产净利率 13.38% 8.22%
权益净利率 32.00% 15.65%
(2)X公司的权益净利率急剧下降，下降的原因是资产净利率在下降，资产净利率下降的原因是销售净利率下降，销售净利率下降的原因是销售毛利率下降，以及公司的销售和管理费用增加所致。
W公司的权益净利率有所上升，但上升是由于财务杠杆作用的结果。2001年公司增加了负债规模，充分利用了借入资金的杠杆作用，使2001年的权益净利率比2000年有所上升。但负债加大会使公司的财务风险加大，且从公司的资产净利率来看，公司的资产净利率下降了，下降的原因是资产周转率下降所致，资产周转率下降是由于存货周转率和固定资产周转率下降所致。
(3)X公司由于本身资金获利能力很强，所以可适当加大负债比重，从而取得财务杠杆效益；在资产管理方面应加强应收账款的回收，加速存货的周转；在营销方面应加大销售力度，降低销售成本、压缩销售和管理费用。在投资方面应注意投资好的项目，适当扩大固定资产规模，提高资产的收益性。w公司应加强资产的管理，注意加速存货的周转，提高固定资产的使用效率。
解析
暂无解析
(4)董事会通过的为乙公司提供担保的决议是否合法说明理由。
正确答案
(1)甲公司发行公司债券的计划不合法。根据规定，发行公司债券额最多不得超过公司净资产总额的40%。本题中应为4800万元(12000×40%)，但应减去未到期的债券1200万元。因此甲公司此次发行公司债券额最多不得超过4800―1200=3600(万元)。
(2)甲公司董事会通过的变更总经理的决议不合法。首先，根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在本题中，只有5名董事表决通过；低于董事会全体董事(11人)的半数。其次，根据《证券法》的规定，上市公司公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。
(3)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议不合法。首先，公司合并应由股东大会作出决议。其次，在董事会通过的决议中的4项要点均不合法：①根据规定，公司合并的，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；②根据规定，公司合并的，应当自公告之日起45日后申请登记；③根据规定，公司因合并而收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销；④根据规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(4)董事会审批的为乙公司提供担保的决议不合法。首先，无关联关系董事出席人数未达到要求。根据规定，上市公司董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席。本题中，涉及乙公司事项的无关联关系董事有8名(除董事A、董事B、董事C外)，出席本次董事会会议的无关联关系董事有4名，未达到过半数的要求。其次，董事会无权审批为乙公司提供担保的事项。根据规定，上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审批。
解析
暂无解析
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