- 董事、董事会及经理
- 共1065题
甲股份有限公司(以下称甲公司)同时在上海证券交易所及香港联交所等四地上市。根据财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，从2011年起实施内部控制评价制度并出具内部控制审计报告。为了将内部控制措施落到实处，2011年7月，甲公司内部审计部门对甲公司内部控制的建立健全和有效实施进行监督检查，发现如下情况：
(1)甲公司对内部控制工作极为重视，在董事会下设审计委员会，由审计委员会对公司内部控制负责，专门负责内部控制制度设计、评价，具体由审计委员会进行内部控制制度设计。为了提高审计委员会的权威性，由甲公司总经理亲自兼任审计委员会主任，成员包括财务总监、内部控制部门负责人、内部审计部门负责人等。
(2)在每个季度召开的工作进度总结会上，甲公司董事长一再强调，通过内部控制，绝对保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。为此，要求内部控制部门不惜采取一切代价，从内部环境、风险评估、预算控制、信息管理和内部监督等五要素着手，认真梳理各个环节的关键控制点，做好内部控制工作。
(3)在企业层面控制上，甲公司严格按照公司治理结构的要求，明确规定了董事会、监事会、经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，使企业的决策权、执行权和监督权做到相互分离，形成制衡。董事长主要把握对外投资的重大方向和生产经营的重大战略决策，凡是对外投资额在500万元以上的项目，一律由董事长审批；总经理执行生产经营具体工作，凡是日常支出在200万元以上的，一律由总经理审批。
(4)鉴于社会上不断出现的食品安全事故、生产安全事故，甲公司意识到一个企业履行社会责任的重要性。根据社会责任内部控制要求，甲公司建立了严格的安全生产管理体系、操作规程和应急预案，强化安全生产责任追究制，切实做到安全生产；建立了严格的产品质量控制和检验制度，严把质量关，禁止缺乏质量保障、危害人民生命健康的产品流向社会。甲公司董事会决定，每年向社会公布一次社会责任报告，从经济、社会和环境三方面披露企业的相关战略、政策、管理和绩效。
(5)企业文化控制是内部控制的重要环节，甲公司在生产经营中要培育积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、履行社会责任和开拓创新的企业精神。为了坚持做到诚实守信，董事会特别强调，对外签订的合同应该慎之又慎，没有百分之一百的把握不要签订，以免失信于客户。多年来的坚守，使甲公司获得了高度的社会评价。
(6)资金是企业的血液，甲公司根据筹资战略目标和规划，结合年度全面预算拟订筹资计划。在筹集资金过程中，首先由资金使用部门提出申请，财务部制订筹资方案，经财务经理审批后，通过发行股票、发行债券或到金融机构贷款等不同方式筹集资金。董事会强调，应当严格按照筹资方案确定的用途使用资金，严禁改变资金用途。
(7)甲公司内部控制评价应该从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通等四个要素入手(内部监督本身不作为评价的对象)，结合自身业务特点和管理要求，确定内部控制评价的具体内容和评价的核心指标体系。在评价方法上，着重采用调查问卷法和实地查验法；不适宜采用个别访谈法、专题讨论法，因为这些方法占用业务人员时间较多，耽误其本职工作；穿行测试法因过于复杂，也没有采用。在评价过程中，应着重评价内部控制的运行缺陷，因为涉及面广，执行力度参差不齐；而对设计缺陷没有过多关注，因为内部控制设计缺陷经过内部专家和外部咨询机构的反复论证后几乎不可能存在。对财务报告内部控制重大缺陷不仅应向董事会及其审计委员会、监事会和经理层报告，也应向社会公开披露；但非财务报告内部控制重大缺陷因涉及内部商业秘密或企业信誉，而且与对外披露的财务报告无关，因此只对董事会及其审计委员会、监事会和经理层报告，不向社会公开披露。
(8)甲公司2010年度财务报表审计由A会计师事务所出具了无保留意见审计报告。结束年度财务审计后，甲公司与A会计师事务所签订了承接2011年度财务报表审计和内部控制审计的业务约定书。双方约定，为了节约时间和人力，A会计师事务所只需对甲公司内部控制评价机构工作底稿进行复核，无须进行单独测试。鉴于出具否定意见或无法表示意见审计报告将对甲公司造成重大不利影响，A会计师事务所依据对甲公司进行多年年度审计的了解，承诺将会出具无保留意见内部控制审计报告，而且只对财务报告内部控制的有效性发表意见。
要求：
根据《企业内部控制基本规范》和企业内部控制配套指引，逐项判断甲公司内部审计部门发现的上述事项中是否存在不当之处；存在不当之处的，请逐项指出不当之处，并简要说明理由。
正确答案
1．第(1)项事项存在不当之处。
(1)不当之处：审计委员会对甲公司内部控制负责。
理由：董事会对内部控制的建立健全和有效实施负责。
(2)不当之处：审计委员会负责内部控制制度设计。
理由：审计委员会的职责是审查内部控制的设计、监督内部控制有效实施、领导开展内部控制自我评价、与中介机构就内部控制审计和其他相关事宜进行沟通与协调等。
(3)不当之处：由甲公司总经理兼任审计委员会主任，成员包括财务总监、内部控制部门负责人等。
理由：审计委员会负责人及其成员必须具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力，总经理、财务总监、内部控制部门负责人属于经理层，不宜担任审计委员会成员，执行与检查应该分开。
2．第(2)项事项存在不当之处。
(1)不当之处：绝对保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
理由：内部控制目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
(2)不当之处：要求内部控制部门不惜采取一切代价做好内部控制工作。
理由：不符合成本效益原则。
(3)不当之处：从内部环境、风险评估、预算控制、信息管理和内部监督等五要素着手，做好内部控制工作。
理由：内部控制五要素是内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督。
3．第(3)事项存在不当之处。
(1)不当之处：董事长主要把握对外投资的重大方向和生产经营的重大战略决策。
理由：按照公司法的规定，股东大会行使投资方向和经营方针的决策权；董事会依法行使日常经营决策权。
(2)不当之处：董事长审批对外投资在500万元以上的项目，总经理审批200万元以上的日常支出。
理由：企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。
4．第(4)事项不存在不当之处。
5．第(5)事项存在不当之处。
不当之处：没有百分之一百的把握不要签订合同。
理由：在生产经营中处处充满风险，对于风险，企业应进行目标设定、风险识别、风险分析以及风险应对，无法承受的风险，实行风险回避，不能签订合同；风险较大的事项，应采取风险降低、风险分担等方法，将风险降低到可以承受的范围内，而不是有百分之一百的把握才签订合同。
6．第(6)事项存在不当之处。
(1)不当之处：财务部制订筹资方案，财务经理审批方案。
理由：财务部是筹集资金的执行机构，筹资方案应通过董事会或股东大会审批。
(2)不当之处：严禁改变资金用途。
理由：由于市场环境变化确需改变资金用途的，应当履行相应的审批程序，严禁擅自改变资金用途。
7．第(7)事项存在不当之处。
(1)不当之处：内部监督本身不作为评价的对象。
理由：内部监督是内部控制五要素之一，应该作为评价对象，从是否建立内部监督制度等内容上进行评价。
(2)不当之处：不采用个别访谈法、专题讨论法和穿行测试法。
理由：企业应根据评价内容和被评价单位具体情况，综合运用各种评价方法。
(3)不当之处：对设计缺陷没有过多关注。
理由：内部控制是一个动态的过程，随着环境的变化，以前有效的内部控制制度，可能会失效，因此，内部控制评价中也应着重关注内部控制设计缺陷。
(4)不当之处：非财务报告内部控制重大缺陷不向社会公开披露。
理由：内部控制缺陷包括财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷，企业董事会对内部控制整体有效性发表意见，并对外披露。
8．第(8)事项存在不当之处。
(1)不当之处：A会计师事务所只需对甲公司内部控制评价机构工作底稿进行复核，无须进行单独测试。
理由：内部控制审计和内部控制评价两者存在本质差别，注册会计师可以利用内部控制评价中的工作底稿，但必须在风险评估基础上，确定测试所需收集的证据，形成完整的工作底稿，依据充分、适当的证据出具审计报告。
(2)不当之处：A会计师事务所承诺将会出具无保留意见内部控制审计报告。
理由：注册会计师应在对获取的证据进行评价的基础上，形成对内部控制有效性的意见，分别出具无保留意见审计报告、否定意见审计报告和无法表示意见审计报告。
解析
暂无解析
华昌有限责任公司是一家以商业零售为主的公司，注册资本为50万元。2004年8月6日日，华昌公司董事长并兼任总经理的周某提议召开临时股东会会议，审议通过如下事项：
(1) 经代表2/3以上表决权的股东通过，批准了公司董事会减少公司注册资本30万元的方案。
(2) 更换公司两名监事，一是由股东赵某代替了股东钱某；二是由公司职工代表孙某代替公司职工代表李某。
(3) 解聘周某的总经理职务，聘任吴某担任总经理。
要求：根据我国《公司法》的规定，回答下列问题：
(1) 华昌有限责任公司临时股东会的召集是否合法简要说明理由。
(2) 股东会会议做出减少公司注册资本的决议是否合法简要说明理由。
(3) 股东会会议做出更换两名监事的决议是否合法简要说明理由。
(4) 股东会会议做出更换总经理的决议是否合法简要说明理由。
正确答案
[答案及解析]
(1) 华昌有限责任公司临时股东会的召集不合法，因为有限责任公司只有经代表1/4以上表决权的股东、1/3以上的董事或监事提议，方可召开临时股东会，董事长召集不合法。
(2) 股东会会议做出减少公司注册资本的决议不合法，因为虽然经代表2/3以上表决权的股东通过，但是公司减资后，注册资本只有20万元，低于我国《公司法》规定的从事商业零售为主的有限责任公司最低注册资本为30万元的要求。
(3) 股东会会议做出更换两名监事的决议不完全合法。更换由股东代表担任的监事合法，更换由职工代表担任的监事不合法，由职工代表担任的监事应该通过公司职工民主选举来更换。
(4) 股东会会议做出更换总经理的决议不合法，因为总经理的任免事项属于董事会的职权范围，而不属于股东会审议的职权范围。
解析
暂无解析
公司拟成立的组织机构方案中包括以下内容，其中合法的是：
A．由于公司规模小，不设立董事会，设1名执行董事，兼任公司总经理
B．由于公司规模小，不设立监事会，设1名监事，由副总经理兼任
C．董事任期为每届2年，连选可以连任
D．监事任期为每届2年，连选可以连任
正确答案
A,C
解析
理由：本题考查有限责任公司的组织机构的设置。
根据《公司法》第51条第1款规定，有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。第52条第3款规定，有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。第47条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。第53条规定，监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
下面关于公司经理的说法错误的是( )。
A．公司经理由董事会聘任
B．公司经理是公司的代理人
C．公司经理一定是公司的法定代表人
D．公司经理对公司日常经营管理负有总责的高级管理人员
正确答案
C
解析
[解析] 公司经理不一定是公司的法定代表人。
某股份公司的经理在执行职务时，违反法律规定，给公司造成巨大损失，该公司的甲、乙、丙三位股东分别连续180日以上持有公司1.1%、0.7%、0.5%的股份。根据《公司法》规定，该公司股东行使对经理提起诉讼的方式有（ ）。
A．特殊情况下，甲股东有权直接提起诉讼
B．乙股东通过董事会提出诉讼
C．丙股东通过监事会提起诉讼
D．乙、丙两位股东可以联合经过监事会提起诉讼
正确答案
A,D
解析
股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司高级管理人员给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东（本题中0.7%＋0.5%），可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。
处理好董事长与总经理的关系是公司治理结构中重要的内容。下列对董事长与总经理关系的说法，正确的是（）。
A．董事长与总经理是领导与被领导的关系，总经理应定期向董事长汇报和请示工作
B．董事长在没有董事会决议的情况下，不能向总经理下达命令
C．总经理对董事会负责，处理公司日常生产经营问题，不用请示董事长
D．董事长可以向董事会提出总经理的任免建议
E．总经理在对公司经营管理中出现的重要问题做出决策前，应与董事长进行交流和沟通
正确答案
B, C, D, E
解析
本题考查公司治理结构。
企业的股利发放，必须由______
A．职工代表大会决定
B．财务经理决定
C．公司总经理决定
D．公司董事会决定
正确答案
D
解析
本题主要考查的知识点是筹资业务会计核算控制制度中股利发放的控制制度。
是否发放股利、股利发放的时间和形式以及每股的股利数都必须经董事会会议表决，没有董事会有关发放股利的决议，不得发放股利。
某市甲、乙、丙三企业经协商决定共同投资设立一从事广告制作的公司。甲、乙、丙订立了投资协议，协议中的部分内容如下：公司的组织形式为有限责任公司，公司名称为“创意公司”；公司注册资本150万元，其中甲出资70万元(其中以图片处理设备作价出资。 60万元)，乙出资30万元(其中以电子设备作价出资15万元)，丙出资50万元(其中以专利技术出资折价36万元)；委托甲办理设立公司的申请登记手续。甲到当地工商行政管理局申请公司登记时，工商行政管理局指出了申请人在公司名称、出资方式方面的不合法之处，甲经与乙、丙商妥后均予以纠正。2006年10月10日，当地工商行政管理局颁发了于当日签发的《企业法人营业执照》，公司名称为“创意××××公司” (以下简称创意公司)。
2006年12月，创意公司拟与美国某公司在本市投资设立一中外合资经营企业，双方经商谈达成初步协议，协议中的部分内容如下：合营企业注册资本200万美元，投资总额为260万美元，创意公司以现金及实物出资160万美元，美国公司出资40万美元，双方分期出资，创意公司第一期出资30万美元，美国公司第一期出资5万美元；双方各派代表组成董事会，其中，董事长和副董事长均由美国公司派出；经理由创意公司派出的代表担任。
根据以上的情况回答下列问题：
(1) 甲、乙、丙订立的投资协议中约定的公司名称为什么不符合法律规定请说明理由。
(2) 甲、乙、丙订立的投资协议中关于出资方式的约定为什么不符合法律规定请说明理由。创意公司成立的日期应当是哪一天
(3) 合营企业的注册资本的设置是否正确并说明理由。
(4) 美国公司出资的比例是否符合规定并说明理由。
(5) 美国公司第一次出资的比例是否符合规定并说明理由。
(6) 合营企业董事会的组成是否符合规定并说明理由。
正确答案
关于公司名称：根据《公司法》的规定，有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样；本题目协议中约定的公司名称中没有标明“有限责任公司”字样，所以这是不符合规定的。
(2) 关于出资方式：根据《公司法》的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。本题中，全体股东出资中货币出资金额占公司注册资本的比例为26%，没有超过法定的金额，因此是不符合规定的。
公司营业执照签发的日期是公司成立的日期，本题中，2006年10月10日当地工商行政管理局颁发了于当日签发的《企业法人营业执照》，所以公司的成立日期是2006年10月 10日。
(3) 合营企业的注册资本的设置是正确的。根据规定，合营企业投资总额在300万美元以下(含300万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的7/10。本题投资总额为260万元，260×70%＝182(万元)，因此其注册资本的设置是符合规定的。
(4) 美国公司的出资比例不符合法律规定。根据有关规定，在合资企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%，美国公司的出资占注册资本的比例仅为20%，未达到法定要求。
(5) 美国公司第一期的出资额不符合法律规定。按照规定，合营合同规定分期出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，美国公司的第一期出资没有达到法定限额。
(6) 合营企业董事会的组成不符合我国法律的规定。按照规定，董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。中外合营者一方担任董事长的，由他方担任副董事长。因此本题中董事长和副董事长全部由美国公司担任的做法是不符合规定的。
解析
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某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊五个发起人于2000年发起设立，后经核准向社会公开募集股份并于2004年在上海证券交易所上市。其股本总额为20000万元。2006年 5月发生如下事项：
(1)5月8日召开的公司董事会通过如下决议：
①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理；
②根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人；
③决定发行公司债券，责成总经理A准备相关文件资料报送有关部门核准。
(2)5月20日召开的股东大会通过如下决议：
①2005年税后利润为5000万元，公司已累计提取法定盈余公积金8000万元(以前年度均为盈利)，公司决定不再提取法定盈余公积金和任意公积金。
②以累积投票制的方式选举股东代表甲、丁和职工代表E为新一届的监事会成员。
③动用税后利润3000万元和计入资本公积金的发行股票溢价收入1000万元，收购本公司股份1200万股，并拟于1年后奖励给本公司职工。
要求：根据公司法律制度的规定，分析说明该公司上述事项是否符合法律规定。
正确答案
(1)公司董事会通过增设市场开发部的决议符合法律规定，聘任B为市场开发部经理是不符合规定的。根据规定，决定公司内部机构设置，属于董事会的职权；对于市场开发部、销售部门等部门经理，是属于一般的管理人员，也就是除副经理、财务负责人以外的管理人员，直接由总经理聘任或者解聘。
(2)董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事会应根据经理的提名，聘任和解聘财务负责人，但董事、经理、财务负责人不得兼任本公司的监事。因此，董事会聘任监事D为财务负责人违反了规定。
(3)董事会决议发行公司债券是不符合法律规定的。根据《公司法》的规定，发行公司债券应由董事会提出方案，股东大会作出决议。本题由该公司董事会作出发行公司债券的决议是不符合规定的。
(4)公司决定不再提取法定盈余公积金是不符合法律规定的。根据《公司法》的规定，公司提取法定盈余公积金的比例为税后利润的10%，但其累计提取金额达到公司注册资本的 50%时，可不再提取。本题该公司已累计提取法定盈余公积金8000万元，为公司注册资本的40%，仍应提取法定盈余公积金。
(5)选举产生新一届监事会不符合规定。公司非职工代表出任的监事应由股东大会选举产生，其选举方式可以采用累积投票制，但职工代表出任的监事应由职工民主选举产生。
(6)首先，收购本公司股份的数额不符合规定，根据规定，公司收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。本题该公司收购用于奖励本公司职工的股份为其已发行股份总额的6%，是不符合规定的。其次，用于收购的资金不符合规定。根据规定，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。该公司动用资本公积金收购股份也是不符合规定的。最后，收购股份奖励职工的时间不符合规定。根据规定，用于奖励职工所收购的股份应当在1年内转让给职工。该公司拟于1年后转让给职工不符合规定。
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ABC会计师事务所接受委托审计X公司2010年的财务报表，A注册会计师作为审计项目合伙人负责该项目并对财务报表发表审计意见。在制定审计计划过程中，注册会计师对X公司的内部控制进行了充分的了解，请你代替注册会计师指出X公司在内部控制建立和执行中存在的重大缺陷，以便注册会计师识别财务报表中存在的重大错报风险：
(1)X公司董事会决议通过，由总经理负责建立健全和有效实施本公司的内部控制，如果内部控制方面出现问题，由总经理承担全部责任。
(2)X公司董事会决议通过，公司应重点加强对外投资的控制，收回各分公司的对外投资权，X公司所有的投资均由董事长审批。
(3)X公司财务部除了负责本单位财务管理和会计核算工作外，还承担下属单位经费管理等工作，财务部除财务经理外，还有三位财务副经理分管不同的工作，三位财务副经理分别是A、B和C，其中，财务副经理A分管主持部内日常工作，并负责有关审核凭证、登记银行账、保管财务部长个人名章的分管工作；财务副经理B分管记账工作，负责登记明细账和总账；财务副经理C分管会计电算化制单和保管支票。如果财务副经理出差，其分管工作交由财务经理负责。
(4)X公司规定：支取现金必须由总经理签字批准的“借款单”、“领款单”或“报销凭证”，经财务经理审核后由出纳人员办理支付，出纳人员要加强对现金收支的稽核并认真做好收支账目的登记工作；各单位应指派专人负责与开户银行的对账工作，按季度或者至少每半年一次编制银行存款余额调节表，对未达账项应分析原因，并及时报告财务经理，及早处理；现金开票与盖章应分开管理，公司总经理、财务经理的个人名章和财务专用章指定由责任心极强的会计老王统一保管。
(5)X公司规定，采购金额在10万元以下的，由生产部经理批准；采购金额超过10万元的，由总经理批准；如果总经理出差而生产车间又急用材料，生产部经理已多次批准了超过10万元的采购申请；采购部有四名员工，其中部门经理一名，采购员三名(以下简称X、Y、Z)，X和Y负责原材料的采购，Z负责五金配件的采购，自企业成立至今，以上人员一直负责现在的工作。
(6)X公司于2010年6月开始对其办公大楼进行装修，2010年12月25日顺利完工。该项目由基建部同Y公司商谈装修事宜，并由基建部直接验收，财务部负责固定资产后续支出的记账和确认。
正确答案
X公司内部控制存在以下重大缺陷：
(1)总经理对公司的内部控制建立健全和有效实施负责不当。设计和实施内部控制的责任主体是被审计单位治理层、管理层和其他人员，组织中的每一个人都对内部控制负有责任。由总经理一人负责，会导致管理层凌驾于内部控制之上的特别风险。
(2)金额较大对外投资由董事长一人审批不恰当。根据授权批准控制措施的要求，公司金额较大的对外投资应当通过董事会，由董事会集体决策。
(3)①财务副经理出差时所有分管工作交由财务经理负责不恰当。公司对于货币资金业务流程应当有明确的岗位责任制，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。②财务副经理同时登记总账和明细账不恰当。总账和明细账应由不同的人员登记。
(4)货币资金的管理存在以下内部控制缺陷：
①出纳人员不得兼任稽核工作；
②公司应当指定专人定期核对银行账户，每月至少核对一次，编制银行存款余额调节表，使银行存款账面余额与银行对账单调节相符，调节不符，应查明原因，作出处理；
③公司应当加强对银行预留印鉴的管理，财务专用章由专人保管，个人名章必须由本人或其授权人员保管，不能由会计老王一人保管支付款项所需的全部印章。
(5)采购与付款业务存在以下内部控制缺陷：
①审批人应在授权范围内进行审批，不得超越审批权限；
②生产部经理未得到总经理的授权，不应批准10万元以上的采购申请；
③公司应当根据具体情况对办理采购与付款业务的人员进行岗位轮换，采购部的四名人员在现有岗位上已工作多年，企业应考虑对他们进行岗位轮换。
(6)基建部商谈装修事宜，并直接验收不恰当：
谈判与验收应由不同部门的不同人员负责。
解析
暂无解析
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