- 董事、董事会及经理
- 共1065题
某股份有限公司经营管理不善，连年亏损，为筹集资金，该公司决定向社会发行新股，由此董事长和总经理经股东大会和董事会的同意，擅自编造股东大会决议，指使主管会计伪造公司近3年赢利的文件和材料，骗取主管部门许可，向社会发行上千万新股。本案应对谁追究刑事责任
A．编造假账的主管会计
B．公司总经理
C．董事长秘书
D．公司董事长
正确答案
A,B,D
解析
[测试点] 单位犯罪的处罚。
[解析] 《刑法》第160条规定规定：在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额1%以上5%以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役。
根据《刑法》第160条的规定，本罪的主体是直接负责的主管人员和其他直接责任人员。董事长秘书不属此类。
甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司 (以下简称公司)，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：
(1)公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元， 自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的 80万元。
(2)公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30%的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35%的比例行使表决权。
(3)公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25%的分配权；乙享有红利40%的分配权；丙享有红利35%的分配权。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定并说明理由。公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定并分别说明理由。甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定并分别说明理由。
(2)公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定并说明理由。
(3)公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定并说明理由。公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定并说明理由。
正确答案
公司首次出资总额不符合法律规定。根据公司法的规定，有限责任公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%，而本题股东首次出资仅为110万元，未达到20%的限额，故不符合法律的规定。
公司出资人的货币出资符合法律规定。根据公司法的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本30%，本题中三位股东的货币出资金额共340万元，已超过了30%的最低限额。
甲以计算机软件出资符合法律规定。根据公司法的规定，股东可以以知识产权进行出资，而计算机软件属于著作权。
乙以特许经营权出资不符合法律的规定。根据公司法的规定，股东不得以劳务、信用、商誉、特许使用权出资。
甲和乙分期缴纳出资的时间均符合法律规定，而丙分期缴纳出资的时间不符合法律规定。根据公司法的规定，股东分期缴纳出资的，其余部分股款应自公司成立之日起2年内缴足。甲、乙的股款都在两年内缴足，而丙则拖到了第三年。
(2)公司法定代表人由经理担任符合公司法规定。根据公司法的规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长，执行董事或者经理担任。”
公司章程规定的出资各方在股东会上行使表决权的比例符合法律规定。根据公司法的规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。故有限责任公司章程可对股东在股东会上行使表决权的比例作出规定。
(3)公司章程规定增加注册资本时不按照出资比例优先认缴出资符合法律规定。根据公司法的规定，有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资。
公司章程规定的出资各方分红比例符合法律规定。根据公司法的规定，有限责任公司股东按照实缴出资比例分取红利，但是全体股东可以事先约定不按照出资比例分红。
解析
暂无解析
甲公司拥有乙公司60%的股份；拥有丙公司15%的股份。丙公司生产所需原材料全部由甲公司提供技术资料；甲公司派出总经理对丁公司进行日常管理，但超过200万元以上的投资均应通过董事会决定。在不存在其他因素的情况下，上述公司之间不存在关联方关系的有( )。
A．甲公司与丙公司
B．甲公司与丁公司
C．乙公司与丙公司
D．丁公司与其财务总监
正确答案
C
解析
[解析] 甲公司拥有丙公司15%的股份，而且丙公司生产所需原材料全部由甲公司提供技术资料，根据实质重于形式原则，甲公司对丙公司有重大影响，所以甲公司与丙公司具有关联方关系；由于丁公司总经理由甲公司派出，负责丁公司的日常管理，所以甲公司对丁公司有重大影响，具有关联方关系；尽管乙公司受甲公司的控制，但丙公司只受甲公司的重大影响，并不受其控制，所以乙公司和丙公司也不同受一方控制，两者之间不构成关联方关系；丁公司财务总监是丁公司的关键管理人，所以丁公司与其财务总监之间亦构成了关联方关系。
(2007，28)根据我国《公司法》的规定，应由公司( )拟订公司基本管理制度。
A．工会
B．独立董事
C．监事会
D．经理
正确答案
D
解析
【真题解析】本题所考查的考点是公司主要领导的职责。审定发布是规章制度制定过程中的关键环节，要使规章制度制定得全面完善、行之有效，增强其严肃性和权威性，企业规章制度应按法律规定和企业内部的决策程序，提交董事会、总经理办公会、专题办公会等有关决策会议讨论通过，然后由企业负责人签署发布。我国《公司法》规定，公司董事会“制定公司的基本管理制度”；公司经理“拟订公司的基本管理制度”。《全民所有制工业企业法》规定，“企业设立管理委员会或者通过其他形式，协助厂长决定企业重大问题”，包括“制订、修改和废除重要规章制度的方案”。正确答案是D。
甲乙丙三人出资10万元设立“星光科技开发有限责任公司”，其中甲出资2万元，乙出资3万元，丙出资5万元。公司成立后，召开了第一次股东会。有关这次股东会的下列情况中，哪些不符合公司法的规定
A．会议由甲召集和主持
B．会议决定：公司不设董事会，由乙任执行董事兼总经理，任期3年
C．会议决定：公司设监事一名，由丙担任，任期6年
D．会议决定：同意公司以1.5万元购买甲的一项专利权
正确答案
A,C
解析
参见《公司法》第104条。
下列关于股份有限公司的说法或做法不正确的是：
A．某股份有限公司创立大会一通过成立公司的决议，该公司董事会就将股票交付给了已缴纳出资的认股人
B．某股份有限公司向发起人和5个机构投资者发行了10万股无记名股票
C．《公司法》规定股份有限公司的总经理、副总经理、上市公司董事长秘书以及财务总监都是公司的高级管理人员
D．股份有限公司董事兼任公司总经理必须要由公司股东大会决议通过
正确答案
A,B,C,D
解析
《公司法》第133条规定：“股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。”创立大会结束后还要经过一系列烦琐的程序，公司才能成立。创立大会刚通过成立公司的决议时，公司还不能成立，这时就向股东交付股票违反法律规定，A项做法不正确，当选； 《公司法》第130条第2款规定：“公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。”所以，B项做法错误，当选； 《公司法》第127条规定：“本法下列用语的含义：(一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”注意此条规定的是董事会秘书，而非董事长秘书，董事长秘书不是法定的公司高级管理人员，所以C项错误，当选； 《公司法》第115条规定：“(股份有限)公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。”由此可知，D项不正确，当选。
下列说法不正确的是：
A．有限责任公司的董事和董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权
B．股份有限公司为公司股东提供担保的，可以由公司董事会通过决议决定
C．公司为公司的实际控制人提供担保的，受该实际控制人支配的股东不得对该项决议行使表决权，但可以代理其他股东对该项决议进行表决
D．股份有限公司董事会对由一名董事兼任公司经理的决议事项进行表决时，该名董事不得对该项决议行使表决权
正确答案
A,B,D
解析
理由：《公司法》第125条仅对上市公司的董事的回避作了规定，对有限责任公司的董事并未作出相应的限制，故A项不正确，当选；
《公司法》第16条第2款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”因此B项错误，当选；
该条第3款规定：“前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”《公司法》仅规定此类股东不得行使自己的表决权，但并未禁止其代理其他股东对该项决议进行表决，所以C项正确，不选；
《公司法》对回避作出规定的只有第16条第3款(决议担保事项时相关股东的回避)和第 125条(上市公司中与关联企业有联系的董事的回避)，所以董事会对董事兼任公司经理作决议时，该董事不需要回避，可以对该事项行使表决权，故D项错误，当选。
以下各项中，( ) 属于有限责任公司董事会可行使的职权。
A．决定公司的经营方针和投资计划
B．决定公司内部管理机构和设置
C．聘任或解聘公司经理
D．制定公司基本管理制度
正确答案
B,C,D
解析
[解析] A属于股东会的职权。
关于劳动合同的签订，下列选项中说法正确的是哪些( )。
A．工会可以代表劳动者同用人单位签订劳动合同
B．厂长、经理由上级部门聘任或委任的，应与聘任或委任部门签订劳动合同
C．实行公司制的经理和有关经营管理人员应与董事会签订劳动合同
D．被外单位长期借用的人员，原单位应与该人员签订劳动合同
正确答案
B,C
解析
A项明显不对，BC项参见《劳动部关于贯彻执行〈中华人民共和国劳动法〉若干问题的意见》第11条，D项参见第7条。
赵某、钱某、孙某、李某拟发起设立北方股份有限公司(以下简称北方公司)，初步拟订的公司章程包括以下内容：①注册资本2000万元，其中赵某、钱某共以货币600万元出资；孙某以实物作价出资，经评估机构评估为800万元；李某以其专利技术出资，作价600万元。因为资金问题，各股东都在成立之时首次出资只缴纳30%，其他部分在5年内缴足。②公司不设董事会，由赵某任执行董事；钱某担任经理；公司不设监事会，由钱某兼任公司的监事。③股东大会应当每年召开1次年会。股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，经理应当负责召集和主持。北方公司成立后经营顺利，迅速发展，于2011年6月发行股票并上市交易。2010年一季度发生下列事项：(1)公司召开董事会，通过以下决议：①根据经理的提名解聘财务负责人。②决定发行公司债券，责成董事钱某准备有关发行文件报送有关部门审批。③增选周某为公司董事，1年前周某曾因挪用公司财产被判刑6个月。(2)该公司注册资本15000万元人民币，2011年度经审计净资产为20000万元人民币。公司自成立以来没有发生亏损，已提取法定公积金累计额为8000万元，公司决定2010年不再提取法定公积金。
要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：
北方公司不提取法定公积金的做法是否符合规定简要说明理由。
正确答案
北方公司不提取法定公积金的做法符合法律规定。根据规定，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。宏远公司法定公积金累计额已经达到8000万，超过了注册资本的50%，可不再提取。
解析
[解析] 投资公司可以5年缴足注册资本，一般公司只能2年；监事主要起监督作用，因此，董事、经理、财务负责人不能兼任监事；重要事项应当由最高权力机关决定；董事不能有瑕疵，否则5年内不能担任董事；法定公积金达到注册资本50%以上就可以不提取。
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