热门试卷

某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2001年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：
(1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事c、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。
(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2001年7月8日举行股份公司 2000年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。
(3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。
(4)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监督签名后存档。
要求：
(1)根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效并分别说明理由。
(2)指出本题要点(2)中不符合有关规定之处，并说明理由。
(3)根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定并分别说明理由。
(4)指出本题要点(4)的不规范之处，并说明理由。

根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于国家出资企业管理者兼职限制的表述中，正确的有( )。

A．未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职
B．未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职
C．未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理
D．未经董事会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理

根据《关于实行建设项目法人责任制的暂行规定》的规定，下列说法正确的是( )。

A．项目法人责任制的核心内容是明确由项目法人承担投资风险
B．新上项目在项目建议书被批准后，应由项目的投资方派代表组成项目法人筹备组
C．国家重点建设项目的公司章程需报国家投资主管部门备案
D．项目董事会负责提出项目开工报告
E．项目总经理负责提出项目竣工验收申请报告

公司制期货交易所股东大会行使下列（）职权。

A．选举和更换由职工代表担任的董事、监事
B．审议批准董事会、监事会和总经理的工作报告
C．决定期货交易所董事会提交的其他重大事项
D．期货交易所章程规定的其他职权

关于上市公司“五独立”的要求，下列描述不正确的是( )。

A．上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位经批准可担任除董事以外的其他职务
B．控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作
C．控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围
D．上市公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算

根据《公司法》规定，规模较小，不设董事会的有限责任公司，其法定代表人是( )。

A．总经理
B．执行董事
C．监事
D．财务负责人

一家在同行业居领先地位、注重高素质人才培养的高技术产品制造公司，不久前有两位精明能干的年轻财务管理人员提出辞职，到提供更高薪资的竞争对手公司里任职。其实，这家大公司的财务主管早在数月前就曾要求公司给这两位年轻人增加薪资，因为他们的工作表现十分出色。但人事部门的主管认为，按同行业平均水平来说，这两位年轻财务管理人员的薪资水平已经是相当高的了，而且这种加薪要求与公司现行建立在职位、年龄和资历基础上的薪资制度不符合，因此拒绝给予加薪。
对这一辞职事件，公司里的人议论纷纷。有的人说，尽管这两位年轻人所得报酬的绝对量高于行业平均水平，但他们的表现那么出色，这样的报酬水准是很难令人满意的。也有的人质疑，公司人事部门的主管明显地反对该项提薪要求，但是否应当由了解其下属表现好坏的财务部门主管对本部门员工的酬劳行使最后决定权公司制定了明确的薪资制度，但是否与公司雇用和保留优秀人才的需要相适应呢公司是否应当制定出特殊的条例来吸引优秀的人才，或者还是让那些破坏现行制度的人离开算了……这些议论引起了公司总经理的注意，他责成人事部门牵头与生产、销售、财务等各部门人员组成一个专案小组，就公司酬劳计付方式广泛征求各部门职工的意见，并提出几套方案，供下月初举行的公司常务会讨论和决策之用。
根据案例所提供的情况，清回答下列问题：
根据案例材料，该公司薪资酬劳方案的决策是一种( )。

A．全员集体作出的决策
B．专案小组作出的团队决策
C．董事会决策
D．经理层群体决策

根据新的《中华人民共和国公司法》的规定，公司经理对董事会负责，行使的职权不包括 ( )。

A．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会协议
B．组织实施公司年度经营计划和投资方案
C．参与投资机会研究
D．拟订公司内部管理机构设置方案

天山有限责任公司(以下简称天山公司)由5家国有企业联合设立，注册资本为1亿元。2008年3月，公司净资产额8000万元，公司其他有关情况如下：
(1)天山公司曾于2007年8月成功发行3年期公司债券1000万元，1年期公司债券500万元。
(2)天山公司现有董事7名，2009年3月10日，董事长提议，趁全体董事15日均无外出任务，召开临时董事会。15日全体董事如期到会，董事会上制定并通过了“公司债券发行方案”和“公司增资方案”，两个方案的主要内容分别为：本年度计划再次发行1年期公司债券2000万元；将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。会后将上述两个方案提交公司股东会。
(3)4月10日，公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”，股东会审议表决结果为：3家股东赞成增资，这3家股东的出资总和为5840万元；2家股东不赞成增资，这2家股东的出资总和为4160万元。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。
(4)4月20日，公司监事会在检查公司财务时发现，公司经理王某擅自将公司5万元资金借给其亲属开办公司。
要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
(1)天山公司在召开董事会过程中存在的议事规则方面的不合法之处是什么为什么
(2)天山公司的“公司债券发行方案”的主要内容是否合法为什么
(3)天山公司股东会做出的增资决议是否合法为什么
(4)天山公司对王某擅自挪用公司资金的行为应如何处理