- 董事、董事会及经理
- 共1065题
( )应当定期对压力测试的设计和结果进行审查，不断完善压力测试程序。
A．董事会
B．高级管理层
C．董事会和高级管理层
D．总经理
正确答案
C
解析
[解析] 董事会和高级管理层应当定期对压力测试的设计和结果进行审查，不断完善压力测试程序。
下列有关国家出资企业的说法中，正确的是( )。
A．国有独资公司的董事会成员可以没有职工代表，但监事会成员中必须要有职工代表
B．甲有限责任公司由乙国有独资公司和丙民营企业共同投资设立，其董事会成员中可以不包括职工代表
C．履行出资人职责的机构实施任期责任审计工作，必须委托国家有关审计机关具体实施审计工作，不得委托其他机构进行
D．张某是A国有独资公司的董事，经过A公司董事会同意，张某可以在另一国有独资企业B企业兼任经理
正确答案
B
解析
[解析] 本题考核国家出资企业的相关规定。根据规定，国有独资公司的董事会和监事会成员中，都应当有职工代表，因此选项A不正确；两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表，因此选项B正确；履行出资人职责的机构实施任期责任审计工作，可以采取委托国家有关审计机关具体实施审计工作，或者聘请具有相应资质条件的社会审计组织承担审计工作等形式，因此选项C不正确；未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职，因此选项D错误。
甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)是一家上市公司，该公司的股本总额为3亿元，最近一期经审计的净资产值为5亿元。该公司持股数量最多的前5名股东的持股情况如下：股东A持有甲公司30％的股份，股东B持有甲公司33％的股份，股东C持有7％股份，股东D持有5％股份，股东E持有3％股份。该公司董事会成员共有9人。股东A是一有限责任公司(以下简称为“A公司”)，A公司向工商银行申请贷款3000万元，由甲公司为其债务提供了保证担保，该笔贷款的期限为1年。甲公司董事会就该笔担保事项进行审议时，董事意见出现分歧。有董事认为该担保是为本公司股东进行的，如果股东A公司到期不能偿还银行贷款，无疑对公司利益造成损害，必然也损害其他股东的利益，如果公司公平的对待股东，应当就该担保提交股东大会审批；另有董事认为，该笔担保没有超过公司最近一期净资产的10％，根据公司章程的规定，只要董事会同意并作出决议即可。最后，出席本次董事会会议的7名董事，有5名同意该担保。甲公司董事会在本次会议上，还就其拟定的公司年度经营计划，即年内需购置重要的原材料和生产设备等重大资产的计划提交会议讨论，同样有5名董事同意该经营计划。根据甲公司章程的规定，经公司全体董事的过半数通过，董事会即可执行该计划。于是，该公司董事会即开始着手执行该计划。甲公司拟向股东B出售一座房产，评估价值300万元。经甲公司董事长提议，召开临时董事会会议讨论该事项。有5名董事出席了会议，其中一名董事是股东B的经理。该事项经出席本次董事会会议的董事一致通过。随后，公司董事会开始执行该决议。但在执行讨稗中．渣到公司股东C、股东D和股东E的反对。该三位股东联名向公司临事会反映如下情况：其一，该座房产的评估价值偏低，其出售结果将导致公司利益的损失；其二，该次董事会的召开和表决均不符合《公司法》的规定。于是，三位股东书面请求监事会为了公司及其他股东的利益，代表股东向法院提起诉讼，撤销萤事会的决议，避免公司利益的损失。经查，该座房产的实际评估价值大概为500万元左右。如果甲公司2005年年报披露该公司最近3年连续亏损，证券交易所决定暂停其股票上市交易。C公司为了挽救甲公司进行收购，且提出了切实可行的重组方案，包括收购甲公司50％的股份，而成为该公司的第一大股东，形成绝对控股。为此，有人认为C公司已构成了要约收购的义务，应当向甲公司的所有股东发出收购该公司所有股份的要约。但是，C公司却及时提出了收购豁免申请，并得到中国证监会的获准。乙证券投资咨询机构及其从业人员，通过媒体发布信息，甲公司虽然连续两年发生亏损，但该机构根据公司发展经营的有关数据，该公司2005年度由于经营策略发生变化，加之公司生产经营的外部环境发生变化，对公司扭转亏损提供了良好的内部及外部条件，预测2005年度公司将扭亏为盈，公司股票具有上涨潜力。该机构的从业人员李某接受了某股民王某的委托，买入甲公司股票1万股。但是，甲公司2005年年报披露该公司继续亏损。为此，公司股票价格大跌，投资者王某损惨重。根据以上事实，请分别回答下列问题：(1)甲公司中具有实际控制权的股东有谁(2)甲公司董事会通过的担保决议是否符合规定请说明理由。如果股东大会审批该担保事项，股东A公司能否表决为什么股东大会应以什么样的表决结果方能通过审批(3)甲公司董事会拟定的公司年度经营计划是否符合法律规定董事会通过后，是否还应提交股东大会作出决议请说明理由。(4)甲公司临时董事会的召开以及表决方式是否符合《公司法》的规定股东C股东D股东E请求公司监事会向法院提起诉讼是否合法以上问题，请分别说明理由。承担该房产评估的机构及人员，对其评估结果应承担什么法律责任(5)乙证券投资咨询机构及其从业人员的行为是否违法请说明理由。投资者王某的损失，是否有权要求乙证券投资咨询机构及其从业人员承担赔偿责任甲公司连续3年亏损，应由哪个机构，对其作出何种处理如果甲公司在2006年内未能恢复盈利，甲公司将会面临何种处理
正确答案
(1)股东A和股东B是该上市公司具有实际控制权的股东。因为，根据中国证监会的有关解释，在一家上市公司股东名册中持股数量最多的股东，以及持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过30％的，在均无相反证据的情况下，可以认定其为该上市公司的实际控制人。(2)甲公司董事会通过的担保决议不符合规定。根据有关规定，股份有限公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审批。因此，只经董事会通过，而不提交股东大会审批，不符合规定。如果股东大会审批该担保事项，股东A公司不能表决。根据有关规定，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。(3)根据《公司法》的规定，股份有限公司的董事会有权决定公司的经营计划，董事会会议须有1/2以上的董事出席，其决议须经全体董事的过半数讨论通过。但是，《公司法》对上市公司的组织机构又作出特定规定，即上市公司在一年内购买重大资产的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。因此，董事会通过该资产购买计划后，还须提交股东大会依法作出决议。(4)甲公司临时董事会的召开以及表决方式都不符合《公司法》的规定。公司法规定，临时董事会会议有代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事或者监事会提议，可以召开，董事长无权提议召开临时董事会会议。该次董事会讨论的事项涉及到关联交易的问题，根据《公司法》中对上市公司组织机构的特别规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行事表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。而甲公司董事会的表决，如果将具有关联关系的董事排出在外，其表决没有达到上述规定的要求。股东c、股东D、股东E请求公司监事会向法院提起诉讼的请求是合法的。《公司法》规定的，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司l％以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。承担该房产评估的机构及人员，由于提供虚假的材料，根据《公司法》的规定，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任。(5)乙证券投资咨询机构及其从业人员的行为违法。《证券法》规定，投资咨询机构及其从业人员不得代理委托人从事证券投资，不得利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播或者误导投资者的信息。投资者王某的损失，根据《证券法》的规定，有权要求乙证券投资咨询机构及其从业人员依法承担赔偿责任。由于甲公司已经连续3年亏损，根据《证券法》的规定，应当由证券交易所作出暂停股票上市交易的处理。如果甲公司在2006年内未能恢复盈利，则由证券交易所做出终止其股票上市交易的决定。
解析
暂无解析
某公司是一个改制上市公司，为了更进一步提高公司的竞争力，公司从英国招聘了一位新的总经理。由于这名新的总经理不太了解中国人处理人际关系的实际情况，所以没有和下级及员工相处和睦。一年过去了，公司没有新的起色，公司董事会在总经理关于本企业的绩效问题上以及他的续聘问题上发生了争议。
由于公司没有新的起色，公司的总经理在领导技能方面就需要发展，主要途径是( )。
A．通过学习和收获的知识为基础的方法来得到提高
B．通过秘书对领导的建议来提高
C．通过讲师和领导建立互相信任和尊重的关系，帮助领导者明确事业范围和期望
D．通过更高领导层的帮助来提高各方面的领导技能
正确答案
A,C
解析
领导技能的发展，主要有两种途径，一种是基于领导技能的培养，通过学习和收获的知识为基础的方法来得到提高，另一种是辅导，通过讲师和领导者建立相互信任和尊重的关系，帮助领导者明确事业范围和期望。
以下人员是我国《证券法》上规定的内幕人员的是( )。
A．持有公司股份总数6%的股东
B．上市公司董事会秘书
C．证券登记机构的打字员
D．上市公司总经理的妻子
正确答案
A,B,C
解析
我国证券法上规定的内幕人员有：(1)发行人的董事、监事、高级管理人员。(2)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员。(3)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员。(4)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员。(5)证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员。(6)保荐人、承销的证券公．司、证券交易所证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员。(7)国务院证券监督管理机构规定的其他人。所以，上市公司总经理的妻子不属于内幕人员。
下列关于有限责任公司的组织机构，说法正确的有( )。
A．股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会
B．执行董事可以兼任经理，但不得兼任监事
C．执行董事可以兼任监事，但不得兼任经理
D．董事可以兼任经理和监事
正确答案
A,B
解析
暂无解析
万豪国际商务股份有限公司是一家上市公司，其董事会成员人数为17人，下列对于该公司董事会会议的说法正确的是：
A．该公司召开董事会应当至少有9人出席方可举行
B．如果某次召开董事会有12人出席，则作出决议时应当至少经过7人的同意方可通过
C．张三是该公司董事，某次召开董事会时委托某股东代其出席
D．该公司召开董事会免去了现任经理
正确答案
A,D
解析
《公司法》第112条：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”由此A项正确，但B项错误。 第113条第1款：“董事会会议，应由董事本人出席：董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。”C项错误。 第114条第1款：“股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。”由此D项正确。
公司制期货交易所总经理行使下列( )职权。
A．组织实施股东大会、董事会通过的制度和决议
B．期货交易所章程规定或者董事会授予的其他职权
C．主持期货交易所的日常工作
D．批准风险准备金的使用方案
正确答案
A,B,C
解析
[解析] 《期货交易所管理办法》第四十八条规定，总经理行使下列职权：(一)组织实施股东大会、董事会通过的制度和决议；(二)本办法第三十四条第(二)项至第(十二)项规定的职权；(三)期货交易所章程规定或者董事会授予的其他职权。第三十四条第二项规定，总经理主持期货交易所的日常工作。
股份有限公司具有以下哪些特征( )
A．资本证券化
B．个人财产与企业财产相分离
C．所有权与经营权相分离
D．股份有限公司的股票允许自由转让
正确答案
A,B,C,D
解析
股份有限公司，是指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。股份有限公司，有以下主要特点：(1)资本证券化，全部资本分为等额股份，以股票形式公开发行，并允许自由转让；(2)个人财产与企业财产相分离，股东除了负出资义务外，对公司的债务不承担任何责任；(3)所有权与经营权相分离，股东虽有资本所有权却没有业务执行权，股东会不参与经营，企业经营权由董事会和经理掌握。
2011年8月，中国证监会在对A上市公司(以下简称A公司)进行例行检查中，发现A公司存在以下事实：
(1)2011年1月，A公司拟与B公司进行400万元的交易。经查，B公司持有A公司6%的股份，该交易未经独立董事认可，即提交了A公司董事会进行讨论表决。
(2)2011年3月1日，A公司董事会解聘了原公司经理王某，并聘任张某为公司经理。A公司于3月10日向中国证监会和证券交易所提交了临时报告，并予以公告，A公司股票交易价格随即大跌。经查：A公司副经理陈某于3月3日将其持有的A公司股票抛售2万股。此外，A公司的独立董事对公司经理变动事项未发表任何意见。
(3)2011年4月1日，持有A公司6%股份的B公司向C银行贷款2000万元，并以其所持有的A公司6%的股份设定了质押。B公司于4月2日告知A公司董事会，但A公司对该信息一直未进行任何披露。
(4)2011年5月10日，A公司的国有股东D公司拟以协议方式将其持有的A公司股份全部转让给E公司。根据双方达成的协议，转让价格拟订为上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的80%。E公司拟以现金支付，E公司在股份协议签订后5个工作日内向丁公司支付20%的保证金，其余价款在股份过户后1年内付清。
(5)2011年6月5日，A公司为F公司1000万元的银行贷款提供保证担保。经查：F公司借款后的资产负债率将达75%，债权人G银行明知该项担保未经A公司股东大会审批的情况下仍与A公司签订了保证合同。银行贷款到期后，债务人F公司不能清偿的债务为600万元。
(6)2011年7月，A公司因重大重组拟向A公司的实际控制人张某非公开发行股票8000万股。本次非公开发行股票的发行价格拟订为定价基准日(股东大会决议公告日)前20个交易日甲公司股票均价的92%；张某认购的股份自发行结束之日起1年内不得转让。经查：A公司现任董事会秘书李某曾于2010年3月被深圳证券交易所公开谴责，A公司2010年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告。
要求：根据有关规定，分别回答以下问题：
根据本题要点(5)提示的内容，指出A公司为F公司提供的担保未经A公司股东大会审批是否符合有关规定，并说明理由。对于债务人F公司不能清偿的600万元债务，债权人G银行可以要求A公司清偿的数额不应超过多少万元说明理由。
正确答案
①A公司为F公司提供的担保未经股东大会审批不符合规定。根据规定，上市公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，应由股东大会审批。
②债权人G银行可以要求A公司清偿的数额不应超过300万元。根据规定，主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的1/2。
解析
暂无解析
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