热门试卷

刘华彬是民申股份有限公司新聘任的总经理，在被聘任之前，刘华彬曾与他人签订一批货物的买卖合同，因市场行情不好，刘华彬一直未能将该批货物转卖出去。待其上任后，他未与任何人说，便悄悄将该批货物卖给民申股份有限公司，后来被公司监事会发现，监事会认为刘华彬身为公司经理，不得同本公司订立合同或进行交易，因而刘华彬的行为违反了有关法律规定，应届无效。同时监事会将此事提交股东大会决议，股东大会在讨论之后，决定免去刘华彬总经理的职务。下列表述正确的是：( )。

A．刘华彬的行为有效
B．刘华彬的行为无效
C．股东大会免去刘华彬总经理的职务符合法律规定
D．股东大会免去刘华彬总经理的职务不符合法律规定

基金管理公司的风险管理部门包括（　　）。

A．监察稽核部
B．市场部
C．风险管理部
D．机构理财部

良好的公司治理目标包括( )。

A．完善股东大会、董事会、监事会及其下设的议事和决策机构，建立议事规则和决策程序
B．明确董事会和董事、监事会和监事、高级管理层和高级经理人员在组织管理中的责任
C．建立独立董事制度，对董事会讨论事项发表客观公正的意见
D．建立外部监事制度，对董事会、董事、高级管理层及其成员进行监督
E．增加董事会的权力及对公司具体经营的管理

根据新的《中华人民共和国公司法》的规定，公司经理对董事会负责，行使职权包括( )。

A．拟定公司的基本管理制度
B．董事会授予的其他职权
C．组织实施公司年度经营计划和投资方案
D．向股东会会议提出方案
E．拟定公司内部管理机构设置方案

根据《证券投资基金管理公司督察长管理规定》，证券投资基金管理公司的督察长由( )。

A．中国证监会委派
B．总经理任命
C．董事会聘任
D．股东大会选举

甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司，以商品批发为主，其中甲、乙打算以货币出资，分别为40万元和120万元，丙以实物出资，经评估机构评估为40万元，丁、戊拟以劳务出资。公司不设董事会、监事会，并拟由乙担任公司执行董事兼总经理，丙担任公司的监事，丁、戊分别担任副总经理。
根据上述资料，回答下列问题：
本案中甲、乙、丙、丁分别为未来的公司取一个名称，其中可以采用的是( )。

A．上海阳光商贸合作公司
B．上海888商品贸易股份有限公司
C．中国商品贸易国际发展有限责任公司
D．上海汇通商品贸易有限责任公司

以下哪一项不符合公司治理结构的要求( )

A．公司法定代表人可以是董事长、执行董事或经理中的任意一人
B．股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以不设监事会和监事
C．股东会是公司的最高权力机构，按《公司法》规定行使立法权、经营决策权、对董事会和监事会的管理权和公司章程规定的其他职权
D．经理由董事会聘任，对董事会负责，执行董事会的决议

2009年8月，中国证监会在对甲上市公司(以下简称甲公司)进行例行检查中，发现甲公司存在以下事实：
(1) 2009年1月，甲公司拟与乙公司进行400万元的交易。经查，乙公司持有甲公司6%的股份，该交易未经独立董事认可，即提交了甲公司董事会进行讨论表决。
(2) 2009年3月1日，甲公司董事会解聘了原公司经理王某，并聘任张某为公司经理。甲公司于3月10日向中国证监会和证券交易所提交了临时报告，并予以公告，甲公司股票交易价格随即大跌。经查：甲公司副经理陈某于3月3日将其持有的甲公司股票抛售2万股。此外，甲公司的独立董事对公司经理变动事项未发表任何意见。
(3) 2009年4月1日，持有甲公司6%股份的乙公司向丙银行贷款2000万元，并以其所持有的甲公司6%的股份设定了质押。乙公司于4月 2日告知甲公司董事会，但甲公司对该信息一直未进行任何披露。
(4) 2009年5月10日，甲公司的国有股东丁公司拟以协议方式将其持有的甲公司股份全部转让给戊公司。根据双方达成的协议，转让价格拟订为上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 80%。戊公司拟以现金支付，戊公司在股份协议签订后5个工作日内向丁公司支付20%的保证金，其余价款在股份过户后1年内付清。
(5) 2009年6月5日，甲公司为庚公司1000万元的银行贷款提供保证担保。经查：庚公司借款后的资产负债率将达75%，债权人己银行明知该项担保未经甲公司股东大会审批的情况下仍与甲公司签订了保证合同。银行贷款到期后，债务人庚公司不能清偿的债务为600万元。
(6) 2009年7月，甲公司因重大重组拟向甲公司的实际控制人张某非公开发行股票8000万股。本次非公开发行股票的发行价格拟订为定价基准日 (股东大会决议公告日)前20个交易日甲公司股票均价的92%；张某认购的股份自发行结束之日起1年内不得转让。经查：甲公司现任董事会秘书李某曾于2008年3月被深圳证券交易所公开谴责，甲公司2008年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告。
要求：
根据有关规定，分别回答以下问题：
根据本题要点(5) 提示的内容，指出甲公司为庚公司提供的担保未经甲公司股东大会审批是否符合有关规定并说明理由。对于债务人庚公司不能清偿的600万元债务，债权人己银行可以要求甲公司清偿的数额不应超过多少万元并说明理由。

W股份有限公司(以下简称W公司)是2000年由某大型国企改制的股份有限公司，在改制初期，企业经营情况良好，并于2004年成功在上海证券交易所上市，从2004～2006年对外报出的财务报表中均显示企业的经营状况良好，经营收益按照20%的增长幅度递增，负责审计业务的Q会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，股价达到稳步增长。但是在2008年4月10日，企业提交给证券交易所的年报中显示企业累计巨额亏损达3亿元人民币，并说明之前两年的财务报告中存在虚假信息，根据修改后的财务报表显示，2005年企业亏损1亿元，2006年企业亏损0.9亿元，并且存在高达5亿元的资产抵押给银行，存在涉及金额12亿元的未决诉讼。W公司董事会委托K会计师事务所对公司的内部控制和风险管理进行了全面的审核，经过审核，发现了以下若干问题：
(1) 2005年2月，W公司在其总经理张某的策划和推动下，开始从事外币期货和期权交易。W公司成立以来主要经营基本建设工程，高层管理人员对于期货和期权交易并不了解，仅仅是根据市场行情分析，感觉这个业务收益高，收益快，所以积极推动上马，W公司董事会事后通过其他渠道获知了本公司在从事期货和期权交易，认为不恰当，但是在管理层坚持的情况下，也没有采取有效措施予以制止。
(2) 2005年8月，w公司董事会准备采用直接委派的方式，委派财务经理、内部审计经理和销售部经理，总经理张某表示已经将经营管理委托给自己，且自己对经营情况全权负责，如果委托其他的人员担任财务经理、内部审计经理和销售部经理，将不利于自己的工作，所以仍然坚持安排自己的人员担任上述职务。W公司董事会只好表示认可。
(3) 2005年12月，由于受到国际外币市场的重大影响，W公司没有能够准确判断投资外币的走势，造成亏损，W公司总经理张某认为很快趋势就会转回，仍然坚持补仓。为了满足不断增加的交易量对交易保证金额的需求，张某授以公司财务部将董事会和银行贷款协议中明确规定的基建建设工程用途的贷款3亿人民币用于支付保证金。同时对于该资金用途的变化没有向董事会报告，也没有告知贷款银行。对于造成的期权、期货交易的损失，也没有在财务报表中反映和披露。
(4) 2006年3月，W公司总经理张某担心财务报表不能通过事务所的审计，于是与事务所的高级管理人员(负责W公司审计业务)李某进行商谈，李某表示如果W公司同时将今后10年的审计业务均交给Q事务所审计，事务所可以发表无保留意见的审计报告。张某表示同意，并于当日与李某签订10年的审计业务的业务约定书。为了感谢李某的大力支持，张某私下给予其100万元人民币的中介费。
(5) 根据W公司《风险管理手册》的规定，W公司的期权交易业务，实行交易员――风险委员会――审计部门――总经理――董事会层次上报、交叉控制的制度。同时规定，损失在100万元以上的每笔交易要提交风险管理部门评估，任何导致500万元以上损失的交易均必须强制平仓。《风险管理手册》中还明确规定公司的止损限额是每年1000万元。但是交易员、风险管理委员会、审计部均没有按照规定执行。造成张某为挽回损失，一错再错，造成巨额损失，但是董事会对期权期货交易的盈亏情况始终不知情。审核工作结束，K事务所的注册会计师向w公司股东会提交一份详细的审核报告。报告中关于W公司的内部控制存在的缺陷进行了深入的分析，并针对董事会应如何加强对W公司的控制提出了改进建议。
[要求] 从内部控制的角度，简要分析W公司在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面存在的缺陷。