- 证券法律制度概述
- 共842题
某自然人金某作为收购人对一个上市公司(股本总额为1.5亿人民币，向社会公众发行)进行收购。于2006年1月20日持有该公司股份的30%，还将继续进行收购行为，向所有股东发出了还将收购50%的收购要约，金某于2006年3月7日持有该上市公司75%的股份，则以下说法中符合证券法律制度的是( )。
A．金某的收购要约约定的收购期限为90日
B．若公司的股东向金某发出承诺，累计卖与他60%，的股份，则这些承诺无效
C．若收购期限为30天，则该上市公司应于2006年3月7日终止上市交易
D．如金某最终持有该上市公司的全部股份，则该上市公司的存在形态仍可能为公司
正确答案
C,D
解析
[解析] 根据《证券法》的规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过 60日。所以A项错误。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行约定。所以B项所述承诺无效是错误的。根据《证券法》的规定，收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易。公司股票上市的条件之一为公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。所以C项正确。由于《公司法》允许一人公司的存在，该公司的全部股份由金某一人持有后，也可以保持有限责任公司的形态。
根据证券法律制度的规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当存该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，并履行一定的法定义务。下列选项中，属于该法定义务的有( )。
A．向中国证监会提交书面报告
B．向证券交易所提交书面报告
C．向证券登记结算机构提交书而报告
D．通知上市公司并予以公告
正确答案
A,B,D
解析
[解析] 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
根据证券法律制度的规定，下列信息中，属于内幕信息的有( )。
A．公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任
B．公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的20%
C．公司生产经营的外部条件发生重大变化
D．公司董事长发生变动
正确答案
A,C,D
解析
[解析] ①公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%，才属于内幕信息；②选项C、D属于重大事件(内幕信息)。
根据证券法律制度的规定，在上市公司收购中，收购入持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的( )不得转让。
A．6个月内
B．12个月内
C．24个月内
D．36个月内
正确答案
B
解析
[解析] 在上市公司收购中，收购入持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的“12个月”内不得转让。
根据证券法律制度的规定，投资者通过证券交易所的证券交易持有一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内( )。
A．向国务院证券监督管理机构作出书面报告
B．向证券交易所作出书面报告
C．予以公告
D．通知上市公司持股情况
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 本题考核持股报告制度。当投资者通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行的股份5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。
根据证券法律制度的规定，下列情形中，应当中止股票发行的有( )。
A．初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的
B．初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的
C．网下报价情况未及发行人和主承销商预期
D．网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的
正确答案
A,B
解析
[解析] (1)选项AB：初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并“应当”中止发行；(2)选项CD：网下报价情况未及发行人和主承销商预期、或者网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，“可以”(而非应当)中止发行，中止发行的具体情形可以由发行人和承销商约定，并予以披露。
中国证监会于2010年8月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请配股的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：
(1)截至2010年6月30日，甲公司(非金融类企业)的股本总额为15000万股(每股面值为人民币1元，下同)。甲公司拟以该股本为基数，按10：4的比例配股，即配股6000万股。所募集资金的20%用于委托理财，80%用于新生产线的投资。
(2)甲公司2007年、2008年和2009年扣除非经常性损襦前的净利润分别为为4000万元、3200万元和3400万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为：3000万元、2900万元和-1300万元。
(3)甲公司2008年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。
(4)甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的28%。
(5)2009年10月，甲公司未经股东大会审议通过，为其榨股股东3000万元的银行贷款提供了担保。2010年3月，甲公司因在董事会公告中作误导性陈述受到证券交易所的公开谴责。
(6)2009年12月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2008年9月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。
(7)本次配股采用代销方式发行。代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量90%时，甲公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
要求：
根据证券法律制度的规定，分别回答下列问题：
根据本题要点(7)所提示的内容，甲公司配股的承销方案是否符合中国证监会有关配股的规定并说明理由。
正确答案
承销方案不符合规定。根据规定，配股应采用代销方式，代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数鼓70%(而非甲公司计划的90%)的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
解析
暂无解析
根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于内幕信息的有( )
A．公司债务担保的重大变更
B．上市公司收购方案
C．公司营业用主要资产的抵押一次超过该资产的40％
D．公司经理发生变动
正确答案
A,B,C,D
解析
选项D属于重大事件、内幕信息。
2004年，赵某、石某和孙某经过协商，准备注册成立甲有限责任公司(以下简称甲公司)。赵某等三人初步拟定的公司章程要点包括：(1)甲公司注册资金为500万元。(2)赵某以专利权作价出资200万元、石某以房产作价出资180万元、孙某以现金出资120万元。(3)注册资金分期缴纳，以孙某的现金120万元作为首批出资。(4)鉴于公司规模较小，公司不设股东会、董事会和监事会。(5)由赵某担任执行董事和监事。(6)股东所持股份3年内不得转让。
甲公司设立后经过一段时间经营后在2007年7月发行公司债券，按照募集办法的约定，公司债券为1年期，发行额为1000万元，在2008年12月31日时支付一半的本金和利息，2008年8月时还本并支付剩余利息，甲公司截至2007年6月30日的净资产额为12000万元，尚有以前年度已发行但尚未到期的公司债券1000万元。公司债券依法如期募足，但在2008年8月时未按照约定支付债券持有人本息，该本息在2009年3月1日才予以支付。甲公司准备在2009年4月1日再次发行公司债券。2010年1月1日，甲公司依法变更为股份有限公司，同时申请首次公开发行股票并上市，经国务院批准采取募集设立方式发行，甲公司委托乙证券公司担任股票发行的保荐人，委托丙证券公司担任股票上市的保荐人，最终经过证监会确定主承销商和保荐人为乙证券公司，乙证券公司自行制定了询价具体方案以确定股票发行价格。
要求：结合公司法律制度和证券法律制度的规定回答下列问题：
甲公司2007年7月发行公司债券的数额是否符合规定并说明理由。
正确答案
甲公司2007年7月发行公司债券的数额符合规定。根据规定，公司发行公司债券的，其累计债券余额不超过公司净资产的40%。本题中，公司累计债券余额为1000万元，净资产额12000万元的40%为4800万元，本次最多可以发行3800万元(4800-1000)，因此甲公司本次发行1000万元的公司债券数额是合法的。
解析
暂无解析
根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停其股票上市的有( )。
A．公司未按规定公开其财务状况
B．公司有重大违法行为
C．公司最近3年连续亏损
D．公司的股本总额由6000万元人民币减至4000万元人民币
正确答案
A,B,C
解析
[解析] 股票暂停上市的条件：①公司股本总额(不少于3000万元)、股权分布(向社会公众发行的股份在25%以上)等发生变化不再具备上市条件；②公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；③公司有重大违法行为；④公司最近3年连续亏损。
扫码查看完整答案与解析