- 董事、董事会及经理
- 共1065题
根据《公司法》的规定，在下列情形中，有限责任公司的董事、经理可以同本公司订立合同或者进行交易的是( )。
A．公司章程规定
B．董事会决议通过
C．股东会决议通过
D．监事会决议通过
正确答案
A,C
解析
[解析] 除公司章程规定或者股东会同意外，有限责任公司的董事、经理不得同本公司订立合同或者进行交易。
ABC会计师事务所A和B注册会计师接受委派，对甲上市公司(以下简称甲公司)2007年度会计报表进行审计。甲公司尚未采用计算机记账。 A和B注册会计师于2007年10月11日至17日对甲公司及其环境进行了了解，并对与会计报表审计相关的内部控制进行了解、测试与评估，并在相关审计工作底稿中记录了解和测试的事项，为识别和评估财务报表重大错报风险奠定基础。注册会计师实施了询问被审计单位有关内部人员的风险评估程序，以获取有关控制设计和执行的审计证据。摘录如下：
(1)甲公司产成品发出时，由销售部填制一式四联的出库单。仓库发出产成品后，将第一联出库单留存登记产成品卡片，第二联销售部留存，第三、四联交会计部会计人员乙登记产成品总账和明细账。
(2)会计人员戊负责开具销售发票，在开具销售发票之前，先核对装运凭证和相应的经批准的销售单，并根据已授权批准的商品价目表填写销售发票的价格，根据装运凭证上的数量填写销售发票数量。
(3)甲公司的材料采购需要经授权批准后方可进行，采购部根据经批准的请购单发出订购单。货物运达后，验收部根据订购单的要求验收货物，并编制一式多联的未连续编号的验收单。仓库根据验收单验收货物，在验收单上签字后，将货物移人仓库加以保管。验收单上有数量、品名、单价等要素。验收单一联交采购部登记采购明细账和编制付款凭单，付款凭单经批准后，月末交会计部；一联交会计部登记材料明细账，一联由仓库保留并登记材料明细账。会计部根据只附验收单的付款凭单登记有关账薄。
(4)会计部审核付款凭单后，支付采购款项。甲公司授权会计部的经理签署支票，经理将其授权给会计人员丁负责，但保留了支票印章。丁根据已适当批准的凭单，在确定支票收款人名称与凭单内容一致后签署支票，并在凭单上加盖“已支付”的印章。对付款控制程序的穿行测试表明，A和B注册会计师未发现与公司规定有不一致之处。
(5)计划部根据批准，签发预先编号的生产通知单，生产部根据生产通知单填写一式四联的领料单，仓库发料后，其中一联留存，一联连同材料交还领料部，其余两联经仓库登记材料明细账后送会计部进行材料收发核算和成本核算。
(6)甲公司股东大会批准董事会的投资权限为1亿元以下。董事会决定由总经理负责实施。总经理决定由证券部负责总额1亿元以下的股票买卖。甲公司规定：公司划入营业部的款项由证券部申请，会计部审核，总经理批准后划转入公司在营业部开立的资金账户。经总经理批准，证券部直接从营业部资金账户支取款项。证券买卖、资金存取的会计记录由会计部处理。A和B注册会计师了解和测试投资的内部控制制度后发现：证券部在某营业部开户的有关协议及补充协议未经会计部或其他部门审核。根据总经理的批准，会计部已将8千万元汇入该户。证券部处理证券买卖的会计记录，月底将证券买卖清单交给会计部，会计部据以汇总登记。
(7)甲公司控股股东的法定代表人同时兼任甲公司的法定代表人，总经理是聘任的。在公司章程及相关决议中未具体载明股东大会、董事会、经营班子的融资权限和批准程序。经了解甲公司由财务部负责融资，2000年根据总经理的批示向工商银行借入了1亿元贷款。
(8)甲公司设立了内部审计部，并直接对董事长负责。每年对子公司和各业务部门进行审计，并出具内部审计报告。A和B注册会计师获取了2000年度所有的内部审计报告，经抽查表明，内部审计报告指出了内控存在的缺陷和改进建议。
(9)甲公司设立现金出纳员和银行出纳员。银行出纳员负责到银行取送支票等票据，并登记银行存款日记账。月底银行出纳员取得银行对账单并编制银行存款余额调节表
(10)员工报销，需根据公司的批准手续报批，会计部对报销单加以审核，现金出纳员见到加盖核准印章的指出凭证后付款。
要求：根据上述资料回答下列问题：
(1)根据上述对内部控制的摘录，假定未描述的其他内部控制不存在缺陷，请指出甲公司内部控制在设计与运行方面的缺陷，并提出改进建议。
(2)据对甲公司内部控制的了解和测试，请分别指出上述内部控制缺陷与交易类别、账户余额、报及披露相关的何种认定相关
正确答案
(1)甲公司内部控制在设计与运行方面的缺陷，并提出以下改进建议：
①就甲公司内部控制如(1)所述，会计人员乙同时登记产成品总账和明细账，不相容职务未进行分离，应建议甲公司由不同的会计人员登记产品总账和明细账。
②就甲公司内部控制如(3) (4)所述，验收单未连续编号，不能保证所有的采购都已记录或不被重复记录。应建议甲公司对验收单进行连续编号。付款凭单未附订购单及供应商的发票等，会计部无法核对采购事项是否真实，登记有关账薄时，在金额或数量可能就会出现差错。应建议甲公司将订购单和发票等与付款凭单一起交会计部。会计部月末审核付款凭单后才付款。应建议甲公司采购部及时将付款单交会计部，按约定时间付款。
③就甲公司内部控制如(6)所述，由证券部直接支取款项使授权与执行职务未得到分离，不易是款项安全。应建议甲公司从资金账户支取款项时，曲会计部审核和记录、由证券部办理。与证券投资有关的活动要由两个部门控制。有关的协议未经独立的部门审查，会使有关条款未全部在协议载明，可能存在协议外约定。建议甲公司与营业部协议应经会计部或法律部审查。证券部自己处理证券买卖的会计处理，业务的执行与记录不相容职务分离，并且未得到适当的授权和批准。月末会计部汇总登记证券投资记录，未及时按每一种证券分别设立明细账，详细核算。应建议甲公司由会计部负责对投资进行核算，及时分品种设立明细账详细核算。
④就甲公司内部控制如(7)所述，借款应得到适当的授权或批准。应建议甲公司在公司章程或有关决议中具体规定股东大会、董事会、经营班子的关于筹资的权限和批准程序。
⑤就甲公司内部控制如(9)所述，银行出纳编制银行存款余额调节表，不相容职务未分离，凭证和记录未得到控制。应建议甲公司银行存款余额调节表由出纳外的会计人员编制。
除上述内容，其他内部控制在设计与运行方面不存在缺陷。
(2)甲公司上述内部控制分别与下列交易类别、账户余额、列报及披露相关的认定相关：
①会计人员乙同时经手和登记产成品总账和明细账与产成品账户余额的“完整性”、“计价和分摊”、“存在”认定相关；
②验收单未连续编号与材料采购交易的“完整性”认定相关；
③付款凭单月末交给会计部与材料采购交易的“发生”“准确性”认定相关；
④会计部根据未附其他单据的付款凭单登记有关账簿与材料采购的账户余额“计价和分摊”、“存在”认定相关；
⑤由证券部直接支取款项与长期股权投资交易的“完整性”、“发生”认定相关；
⑥与营业部的协议未经其他部门审核与投资的“完整性”认定相关。由证券部进行会计核算、会计部月末汇总与投资的“计价和分摊”、“完整性”认定相关；
⑦在公司章程或有关协议中未载明筹资的权限和批准程序与长期(或短期)借款的“存在”认定相关；
⑧银行出纳编制银行存款余额调节表与银行存款账户余额的“汁价和分摊”、“存在”、“完整性”认定相关。
解析
暂无解析
下列各项中，不属于股份有限公司董事会行使的职权是( )。
A．决定公司内部管理机构的设置
B．对发行公司债券做出决议
C．聘任或者解聘公司经理
D．根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人
正确答案
B
解析
[解析] 本题考核点为股份有限公司董事会的职权范围。选项B属于股东大会的职权。
《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司的权力机构是( )。
A．经理
B．股东会
C．董事会
D．监事会
正确答案
B
解析
[解析] 根据我国《公司法》规定，公司股东大会为股东公司的最高权力机构，董事会为股东大会的常设权力机构，监事会为股东大会的派出监督机构。
上市公司股东大会可审议批准为资产负债率超过( )的担保对象提供的担保。
A．80%
B．70%
C．60%
D．50%
正确答案
B
解析
[解析] 熟悉上市公司股东大会的召集、提案与通知、聘请律师出具法律意见、股东大会特别职权、累积投票制度、董事的特别义务、独立董事、董事会秘书、关联董事表决权的限制、董事会特别职权、董事会专门委员会的职权、经理工作细则、监事的特别义务和监事会特别职权的特别规定。
某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的有( )。
A．该上市公司的分公司的经理
B．该上市公司董事会秘书配偶的弟弟
C．持有该上市公司已发行股份2%的股东郑某的岳父
D．持有该上市公司已发行股份10%的甲公司的某董事的配偶
正确答案
A,B,D
解析
[解析] (1)选项AB：在上市公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系不得担任独立董事(直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹)；(2)选项C：直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，岳父属于主要社会关系，不在限制的范围内；(3)选项D：在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
某股份有限公司经营管理不善，连年亏损，为筹集资金，该公司决定向社会发行新股，由此董事长和总经理经股东大会和董事会的同意，擅自编造股东大会决议，指使主管会计伪造公司近3年赢利的文件和材料，骗取主管部门许可，向社会发行上千万新股。本案应对谁追究刑事责任
A．编造假账的主管会计
B．公司总经理
C．董事长秘书
D．公司董事长
正确答案
A,B,D
解析
[考点] 单位犯罪的刑事责任[解析] 《刑法》第160条规定：“在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。”根据《刑法》第160条的相关规定，本罪的主体是直接负责的主管人员和其他直接责任人员，董事长秘书不属此类。
职能战略由( )制定，应与公司总体战略和竞争战略保持一致。
A．职能管理的负责人
B．业务单位负责人
C．公司总经理
D．公司董事会
正确答案
A
解析
[解析] 总体战略是由公司管理层制定的战略；业务单位战略由业务单位负责人制定；职能战略由职能管理的负责人制定。
国有企业川南商业大楼于2005年初拟订改制计划：将资产评估后作价150万元出售，其中105万元出售给管理层人员(共4人)，45万元出售给其余45名职工；将企业改制为川南百货有限公司，注册资本150万元。该改制计划于同年2月经有关部门批准实施。原管理层人员宋某认购45万元，李某、王某、周某各认购 20万元，其余职工各认购1万元。公司成立后，分别向各认购人签发了出资证明书。公司设立股东会、董事会、监事会，宋某任公司董事长兼总经理，李某、王某为公司董事，周某任监事会主席兼财务负责人。
2005年3月，公司召开董事会，决定将注册资本增加为300万元，周某列席了董事会，并表示同意。会后，董事会下发文件称：本次增资计划经其有公司2/3以上表决权的股东表决通过，可以实施。同年4月，公司注册资本增加为 300万元。增加部分的注册资本除少数职工认购了30万元外，其余120万元由来某、周某、李某、王某平均认购，此次增资进行了工商登记。同年5月，于某与其妻蓝某协议离婚，蓝某要求王某补偿25万元。王某遂将其所持股权的 50%根据协议抵偿给蓝某，董事会批准了该协议。
2005年6月，川南公司因涉嫌偷税被立案侦查。侦查发现：除王某外，宋某、周某、李某在年初改制时所获得的股权均是挪用原川南商业大楼的资金购买，且在3月公司增资时，宋某、周某、李某、王某四人均未实际出资，而是以公司新建办公楼评估后资产作为增资资本，并分别记于个人名下。同时查明，偷税事项未经过股东会讨论，而是董事会为了公司利益在征得周某同意后决定实施的。后法院判决该公司偷税罪成立，判处公司罚金140万元，宋某等亦分别被判处相应的刑罚。
问题：
1.宋某、周某、李某、王某在2005年改制时所取得的股权是否有效为什么
正确答案
[解析] 应由宋某、李某、王某、周某等4人承担。公司的损失源于公司犯罪被判处的罚金，宋某等人担任执行董事、监事、经理职务时违法是导致这一损失的直接原因，故该损失应由宋某等4人承担。
解析
暂无解析
公司治理结构
正确答案
公司治理结构是指企业内部的组织制度，该制度明确规定股东、股东大会、董事会、监事会和经理人员各自的权利、责任和利益以及他们之间的制衡关系。
解析
暂无解析
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