- 董事、董事会及经理
- 共1065题
A、B、C三位股东组建华达有限责任公司(以下简称“华达公司”)。公司不设董事会，由股东A担任执行董事，股东B担任公司总经理，股东C担任公司财务总监。
(1) 华达公司于2004年2月1日与甲公司签订购销意向，华达公司为买方，甲公司为卖方，华达公司从甲公司购入某鲜活商品1 000件，每件价格300元。甲公司分别于3月10日和4月 10日分两次向公司供货，数量分别为600件和400件。每次货到后，华达公司付清全部货款。双方约定违约金为标的物金额的20%，并且约定正式合同由两家公司法定代表人于3月1日签章。
(2) 2月25日，甲公司直接送来该鲜活商品600件，华达公司验收商品。华达公司财务科开出转账支票一张交给甲公司以支付第一期货款18万元，但支票的金额和收款人名称两项未填，甲公司出纳补记金额为18万元后将该支票交给银行。
(3) 4月10日甲公司按合同规定向华达公司发第二批鲜活商品400件，华达公司拒绝收货，理由是双方法定代表人在3月1日时并未在合同上签章，因此合同不成立。
(4) 由于华达公司拒收该鲜活商品，造成该批鲜活商品全部死亡。
(5) 甲公司要求华达公司支付20%的违约金并赔偿全部损失共计50万元，双方多次协商无结果，甲公司决定向该市仲裁机构提交仲裁申请。
要求：根据以上资料结合我国经济法法律和法规的规定，分析回答下列问题：
(1) 华达公司的人事安排是否合理谁是公司的法定代表人
(2) 金额和收款人名称未填的支票是否有效简要说明理由。
(3) 华达公司能否以合同不成立为由拒绝执行合同简要说明理由。
(4) 该市仲裁机构是否会接受甲公司的仲裁申请简要说明理由。
(5) 华达公司是否应该支付违约金并赔偿全部损失50万元简要说明理由。
正确答案
[答案及解析]
(1) 华达公司的人事安排合理。股东人数较少和规模较小的有限责任公司可不设董事会，只设一名执行董事，可安排股东担任公司总经理和财务总监。执行董事A是公司的法定代表人。
(2) 金额和收款人名称未填的支票有效，因为金额和收款人名称未填的支票可以由出票人授权补记，不补记不得背书转让或提示付款。
(3) 华达公司不能以合同不成立为由拒绝执行合同。因为双方法定代表人虽然在3月1日并未在合同上签章，但是甲公司2月25日送货时，华达公司收货并付款，是以自己的实际履行行为表示合同已经成立。
(4) 该市仲裁机构不会接受甲公司的仲裁申请，因为仲裁适用自愿原则，双方并未在合同中订立合同争议的仲裁条款，也未在事后达成仲裁协议，因此仲裁机构不会接受甲公司的仲裁申请。
(5) 华达公司应该支付违约金并赔偿全部损失，但是赔偿金额过高。因为合同已经成立并生效，华达公司拒绝履行合同，应承担违约责任，支付违约金和赔偿全部损失，但违约金和赔偿全部损失的金额不能超过合同标的额12万元。
解析
暂无解析
下列哪种情况下，股份有限公司应在2个月内召开临时股东大会( )
A．甲股份有限公司章程规定董事会成员为6人，因出车祸，导致3名董事死亡
B．乙股份有限公司股本为3000万元，因经营出现重大失误，出现巨额亏损，导致未弥补亏损达800万元
C．丙股份有限公司最大股东共持有5%股份，为改选董事会，该股东提出请求
D．丁股份有限公司因市场出现重大变化，总经理建议召开股东大会，董事会认为不必要
正确答案
A
解析
[考点] 召开临时股东大会的情形[解析] 《公司法》第101条规定：“股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会：(一)董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)公司章程规定的其他情形。”本题中的A项中，董事人数还剩 3人不足章程所规定的总人数6人的2/3，所以属于《公司法》101条第(一)种情形，此时应该召开临时股东大会，本题应选A项。B项不符合上引法条第(二)种情形，亏损额尚未达到股本总额的三分之一。C项不符合第(三)种情形，持股尚未达到百分之十以上的要求。D项中的总经理无权建议召开临时股东大会，董事会才有权建议。
下列有关合营企业经营管理机构的说法中，正确的有( )。
A．总经理、副总经理由企业董事会聘请
B．经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或其他高级管理职务
C．总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理、副总经理
D．总经理、副总经理不得参与其他组织对本企业的商业竞争
正确答案
A,B,C,D
解析
暂无解析
甲乙丙三人出资10万元设立"星光科技开发有限责任公司"，其中甲出资2万元，乙出资3万元，丙出资5万元。公司成立后，召开了第一次股东会。有关这次股东会的下列情况中，哪些不符合公司法的规定( )
A．会议由甲召集和主持
B．会议决定公司不设董事会，由乙任执行董事兼总经理，任期3年
C．会议决定公司设监事一名，由丙担任，任期6年
D．会议决定同意公司以15万元购买甲的一项专利权
正确答案
A,C
解析
本题考《公司法》第42条、第51条和第52条规定的内容。
根据新的《中华人民共和国公司法》的规定，公司经理对董事会负责，行使的职权包括( )。
A．拟定公司内部管理机构设置方案
B．制定公司的具体规章
C．经理列席董事会会议
D．规定投资建设项目受理制定和制定工作程序
E．公司章程对经理职权另有规定的，从其规定
正确答案
A,B,C,D
解析
暂无解析
在一案例中，宋某是蓝天公司董事会秘书，蓝天公司为一上市公司，下列哪些说法正确
A．甲同学认为宋某在任期内个人所负数额较大的债务到期未清偿，公司应当解除其职务
B．乙同学认为宋某可以以其工资为担保向蓝天公司申请借款，偿还债务
C．丙同学认为蓝天公司不得直接向宋某提供借款
D．丁同学认为蓝天公司可以通过其子公司向宋某提供借款供其偿还债务
正确答案
A,C
解析
[解析] 根据《公司法》第217条第(1)项的规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。故董事会秘书宋某属于蓝天公司的高级管理人员。根据《公司法》第147条的规定，高级管理人员在任职期间出现个人所负数额较大的债务到期未清偿情形的，公司应当解除其职务，故A项正确。根据《公司法》第116条的规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。故 C项正确，B项和D项错误。
张某有200万元资金，打算在烟台投资设立一家注册资本为300万元左右的餐饮企业。关于如何设立与管理企业，请回答下列题。
如张某拟设立一家一人有限责任公司，下列表述正确的是：
A．注册资本不能低于50万元
B．可以再参股其他有限公司
C．只能由张某本人担任法定代表人
D．可以再投资设立一家一人有限责任公司
正确答案
B
解析
[解析] 一人公司
[解析] 根据《公司法》第59条规定，一人公司的最低注册资本额为人民币10万元，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。结合上述法条，A、D项表述错误，不应入选。法律只是禁止一人公司的自然人股东再设立一人公司，但并未限制设立一人公司的自然人参股其他公司，故B项表述正确，应入选。一人公司虽然股东只有一个人，不设股东会，但组织机构是健全的。一人公司组织机构的设置应适用股东人数较少的有限责任公司的规定，可以设一名执行董事，不设董事会，也可以选择设立董事会；可以设一至二名监事，不设监事会，也可以选择设立监事会；执行董事可以兼任公司经理，也可另行任命总经理或选择不设总经理。根据《公司法》第13条的规定，公司的法定代表人可以是执行董事、董事长或总经理，因此法律允许张某任命其他人作为执行董事或者总经理从而担任一人公司的法定代表人，C项表述过于绝对化，不应入选。
甲、乙、丙三个公司在S市设立A灯具有限责任公司(以下简称“A公司”)，拟定的注册资本为100万元，甲公司以货币出资10万元，以机器设备出资20万元，乙公司以货币出资10万元，以专利权出资35万元，丙公司以厂房出资25万元，但在公司登记时，工商行政管理机关有关人员指出股东出资不符合法律规定，经过更正后公司得以成立。该公司2006年发生如下事项：(1)公司董事会通过如下决议：①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理；②根据总经理A的提名，解聘财务负责人c的职务，聘任监事D兼任财务负责人；③决定发行公司债券，责成总经理A准备相关文件资料报送有关部门核准。④2005年税后利润为500万元，公司已累计提取法定盈余公积金800万元(以前年度均为盈利)。公司决定不再提取法定盈余公积金。(2)王某为公司董事会的董事，A公司生产的灯具价廉物美，行销市场，在S市的灯具市场占有半壁江山。2006年A公司的灯具产品发生严重滞销，销售额持续下降。经调查，发现王某于2003年与几个朋友合资投资设立B照明器具有限责任公司(以下简称“B公司”)，王某在B公司任常务副总经理，具体负责B公司的生产经营。由于B公司生产的灯具在用料、款式、功能方面与A公司生产的灯具相差无几，挤占A公司的一部分市场份额。于是，A公司董事会做出如下决议：(1)要求王某将从B公司所得收入归A公司所有；(2)撤销王某A公司董事的职务，增补张某为A公司的董事．(3)2006年5月，经检查，发现A公司出资时甲企业出资的机器设备价值显著低于公司章程所定价额，但经过股东会的决议，将甲企业补足出资的义务免除。要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：(1)公司成立时拟定的注册资本是否符合法律规定有限责任公司的最低资本限额为多少(2)股东的出资方式和出资额是否符合法律规定并说明理由。(3)公司董事会决定增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合法律规定并说明理由。(4)董事会聘任监事D为财务负责人是否符合法律规定并说明理由。(5)董事会决议发行公司债券是否符合法律规定并说明理由。(6)公司决定不再提取法定盈余公积金是否符合法律规定并说明理由。(7)王某任B公司常务副总经理，负责B公司生产经营活动的行为是否符合规定为什么(8)A公司董事会针对王某做出的两项决议是否符合法律规定并说明理由。(9)甲企业是否应该补足出资乙和丙是否对甲出资不实承担责任股东会对免除甲企业补足出资义务的决议是否符合规定分别说明理由
正确答案
(A)公司成立时拟定的注册资本符合法律规定。根据《公司法》规定，有限责任公司的注册资本最低限额为C万元。(B)股东的出资方式符合法律规定。根据《公司法》规定，股东可以用货币出资、也可以用实物、知识产权、土地使用权等出资。但股东的货币出资额不符合法律规定。根据《公司法》规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的C0 I／F，而本题中，股东的货币出资占注册资本的B0％，不符合规定。(C)公司董事会通过增设市场开发部的决议符合法律规定，但聘任B为市场开发部经理是不符合规定的。根据规定，决定公司内部机构设置，属于董事会的职权；但聘任市场开发部经理则是公司(总)经理的职权。(D)董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事会应根据经理的提名，聘任和解聘财务负责人，但董事、高级管理人员不得兼任本公司的监事，高级管理人员包括财务负责人．因此，董事会聘任监事D为财务负责人违反了规定。(E)董事会决议发行公司债券是不符合法律规定的。根据《公司法》的规定，发行公司债券是股东会的职权。本题由该公司董事会做出决议发行公司债券是不符合规定的。(F)公司决定不再提取法定盈余公积金是不符合法律规定的。根据《公司法》的规定，公司提取法定盈余公积金的比例为税后利润的A0％，但其累计提取金额达到公司注册资本的E0％时，可不再提取。本题该公司已累计提取法定盈余公积金H00万元，为公司注册资本的D0％，仍应提取法定盈余公积金。(G)王某在B公司的任职行为不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事、监事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；本题王某是A公司的董事，义是B公司的常务副总经理，而A公司与B公司所经营的业务属于同类营业,JJ．其行为损害了A公司的利益。所以，王某在B公司的任职行为不符合法律规定。(H)①A公司要求王某将其B公司所得收入归A公司所有符合法律规定。根据。《公司法》的规定，董事、监事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，其所得收入应当归公司所有。②A公司董事会撤销王某董事职务、增补张某为A公司董事的决议不符合法律规定。根据《公司法》的规定，选举和更换董事属于有限责任公司股东会的职权，公司董事会无权选举和更换董事。(I)①工商部门要求甲企业补足出资的决定符合法律规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。②乙和丙应该对甲方出资不实的行为承担责任。根据《公司法》规定，公司设立时的其他股东承担连带责任。③股东会对免除甲企业补足出资义务的决议是不符合规定的。根据《公司法》规定，发起人股东对资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除。
解析
暂无解析
根据下列内容，回答66-75题。家美公司是我国某市一家外商独资企业，2012年度发生了以下事项：(1)该公司平时采用英镑记账，期末使用人民币编制财务会计报表。(2)由于公司董事长兼总经理杰克居住在英国，为提高信息披露效率，经公司董事会研究决定，公司对外报送的财务会计报告由财务经理姜某签字、盖章后报出，不再由董事长杰克签章。(3)公司从外地购买一批原材料，收到发票后，公司的经办人员李某发现发票记载的日期有误，于是对发票的日期进行了更改，并在更改处加盖了自己的印章，作为报销凭证。根据材料，选择下列符合题意的选项：在中国境内的外商投资企业，会计记录使用的文字符合规定的是（ ）。
A．只能使用中文，不能使用其他文字
B．只能使用外文
C．在中文和外文中选择一种
D．使用中文，同时可以选择一种外文
正确答案
D
解析
暂无解析
在上市公司股东大会的特别规定中，股东决定自行召开股东大会的，须书面通知董事会，同时向( )备案。
A．公司所在地中国证监会派出机构
B．中国证监会
C．证券交易所
D．证券交易协会
正确答案
A,C
解析
[解析] 熟悉上市公司股东大会的召集、提案与通知、聘请律师出具法律意见、股东大会特别职权、累积投票制度、董事的特别义务、独立董事、董事会秘书、关联董事表决权的限制、董事会特别职权、董事会专门委员会的职权、经理工作细则、监事的特别义务和监事会特别职权的特别规定。
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